上海城地香江数据科技股份有限公司2019年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告

　　证券代码：603887         证券简称：城地股份         公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　分配比例，转增比例：

　　向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

　　本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。

　　本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：

　　鉴于公司未来拟继续就地基基础施工服务业务向全国铺开，同时继续扩大互联网数据中心（以下“简称IDC”）产业的投资与建设，需要大量资本性投出，本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，符合公司股东的整体利益和长远利益。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司可供分配利润为人民币613,024,316.08元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为268,310,822股，扣除拟回购注销部分39,200股（注）后，总股本为268,271,622股，以此为基数，预计共派发现金红利13,413,581.10元（含税）。本年度公司现金分红（包括2019年度中期已派发的现金红利15,437,453.64元）比例为8.71%。

　　2.公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为268,310,822股，扣除拟回购注销部分39,200股（注）后，总股本为268,271,622股，以此为基数，预计共转增107,308,649股。本次转股后，公司的总股本预计为375,580,271股。

　　注：公司于2019年11月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会一致同意将已不符合激励条件的2名激励对象已获授的限制性股票39,200股进行回购注销。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润331,393,843.80元，母公司累计未分配利润为613,024,316.08元，上市公司拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利15,437,453.64元）为28,851,034.74元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业为建筑行业下细分地基基础施工服务，主要从事商业地产地基基础建设、土体改良、基坑围护等施工型服务。中国目前正处在农业化向城镇化高速发展的过程中，大量二三线城市有着迫切发展的需求，按照国家城镇化发展规划，2030年我国城镇人口将接近10亿人，房屋总建筑面积需求为800-900亿平方米（包括住宅房屋和公共建筑等），目前尚有较大缺口，加之先进制造业、现代服务业投资建设力度不断增大，又给房建市场开辟了广阔的市场前景，而地基基础施工作为所有建筑施工的先决条件，是在国家持续向好、城镇化比例不断提高的过程中必不可少的一环。

　　报告期内，公司完成对重大资产重组并购标的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）股权交割的工作，此次并购完成后，标志着公司正式涉足IDC产业领域。随着“大数据”、“云计算”、“区块链”、“人工智能”等概念的兴起，人们对传统的数据获取、数据传输提出更高的要求，通过大量建设互联网数据中心，利用网络通信实现人人交互、人机交互功能，使得大量线下的工作转移到了线上。

　　公司主业及子公司香江科技部分业务对于前期建设投资和产品生产需要进行一定的垫资，而回款模式又为进度型回款，因此如果全面铺开业务，需要大量的资本投入。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司自上市后就着眼于全国市场，以上海为中心逐步向周边辐射业务版图，公司先后设立浙江分公司、江苏分公司，随着业务的不断深入，江浙地区的业务量有着明显上升趋势，未来公司也将继续积极开拓全国市场，深耕业务，倡导技术革新，继续将地基基础施工业务做大做强。

　　子公司香江科技自成立以来专注于数据中心行业，经过十余年的深耕发展已成为一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务的IDC全产业链服务商，可以根据客户的不同需求提供涵盖IDC设备与解决方案、IDC前期咨询、IDC机房建设与系统集成、IDC运营管理及增值服务的全流程的IDC综合服务。未来香江科技将继续聚焦新产品、新技术、新项目，加大市场拓展及研发力度，并逐步实现软件类、增值服务类等行业全产品链拓展；在系统集成业务上，实现机房相关专业全覆盖，打造高效、专业、全面的一体化管理团队，创建工程产品化、定制化的数据中心新模式；智能运维领域，以降低PUE/EEE为核心，实现运维管理体系化、标准化、智能化，确保增值服务的持续导入，打造全网多地联营服务能力。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商，业绩收入稳步增长。而香江科技多年来专注于数据中心行业，具备成熟的运营团队，稳定的上下游客户，扎实的技术实力。随着政府对于IDC产业发展扶持力度的加大，“大数据”、“云计算”、“区块链”、“人工智能”等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段，为香江科技未来发展提供了有力条件。

　　2020年1月6日，公司披露公开发行可转换公司债券发行预案，公司拟在江苏省苏州市太仓市双凤镇投资105,442.45万元新建沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期，为各类有IDC业务需求的企事业单位提供IDC和其他互联网综合服务，预计整个项目投资额预计约30亿，其中拟使用可转债募集资金投入约8.4亿元，不足部分预计在21.6亿元左右将由公司以自有或自筹资金投入，项目资金需求较大。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因及留存收益的安排

　　鉴于公司未来拟继续就地基基础施工服务业务向全国铺开、同时扩大IDC产业的投资与建设，需要大量资本性投出，本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，公司留存收益着眼于未来提高投资者长期回报，同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议以X票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求等因素，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，因此我们同意该利润分配方案，并提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见：

　　公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需求，体现了公司对投资者的合理回报，不存在故意损害公司股东的情况，因此我们同意此次利润分配方案，并同意将议案提交2019年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日