昆药集团股份有限公司 关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团         公告编号：2020-038号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购数量：3万股

　　限制性股票回购价格：5.53元/股加上同期银行存款利息之和

　　2020年3月29日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

　　5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。

　　6、2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

　　7、2019年7月19日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

　　8、2019年8月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。

　　9、2019年11月20日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

　　10、2020年3月29日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》的议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、原因、数量及价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任职务、董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

　　鉴于首次授予的孙磊因其个人原因已离职而不再具备激励资格，已不符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3万股。回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2、回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款预计为174,557.25元（以2020年5月31日为支付日测算，具体金额根据支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为65人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由760,947,792股变更为760,917,792股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

　　公司本次对首次授予的激励对象孙磊因离职而不再具备激励资格所涉共计3万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述3万股限制性股票进行回购注销，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　2020年3月31日