昆药集团股份有限公司关于2020年度担保计划的公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2020-036号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2020年度，为适应昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“昆药集团”）及相关下属公司业务发展需要，满足相关公司融资担保需求，公司及下属子公司预计为不超过人民币8.15亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占2019年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的19.42%。其中，昆药集团本部2020年度对外担保计划额度为人民币7.15亿元，涉及被担保单位6家；昆药集团的控股子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）2020年度对外担保计划额度为人民币1亿元，涉及被担保单位6家。

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币40,400万元，占2019年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的9.63%。

　　2019年度对外担保计划中提供的担保均不涉及反担保。

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　(一)担保的基本情况

　　为适应本公司及旗下公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、西双版纳版纳药业有限责任公司（以下简称“版纳药业”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）、曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、玉溪昆药劲益药业有限公司（以下简称“玉溪劲益”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）等公司2020年生产经营及业务发展需要，满足本公司及相关下属公司融资担保需求，拟在2020年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币8.15亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：

　　1.公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划

　　昆药集团本部2020年度对外担保计划额度为人民币7.15亿元，占2019年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的17.04%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

　　单位：亿元

　　2.昆药商业对其控股子公司提供银行融资授信业务的担保计划

　　昆药集团控股子公司昆药商业2020年度对外担保计划额度为人民币1亿元，占2019年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的2.38%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

　　单位：亿元

　　上述（一）至（二）项担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款等，担保期限及具体担保条款以被担保方融资届时签订的担保合同为准。

　　(二)上市公司对本担保事项履行的内部决策程序

　　本担保事项经出席公司九届二十五次董事会会议的全体董事审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定全权办理与担保相关具体事宜，并签署相关法律文件。上述担保计划决议的有效期自2019年年度股东大会决议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该担保事项尚须提交公司股东大会审议。

　　本担保事项不涉及关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　(一) 昆药集团医药商业有限公司

　　注册资本：人民币25,000万元

　　注册地址：云南省昆明市高新区科医路158号

　　法定代表人：刘鹏

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、抗生素原料药、生化药品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品、汽车的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务；普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

　　截止2019年12月31日（经审计），昆药商业资产总额174,559.76万元，负债总额124,781.56万元（其中，银行贷款总额5,033.09万元，流动负债121,999.81万元），净资产49,778.20万元，资产负债率为71.48%。2019年，昆药商业实现营业收入362,028.17万元，净利润5,532.00万元。

　　(二) 昆明贝克诺顿制药有限公司

　　注册资本：852.7898万美元

　　注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里

　　法定代表人：李力

　　经营范围：生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品；开发生产中药新产品；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息咨询服务；企业营销策划与推广。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。

　　截止2019年12月31日（经审计），贝克诺顿资产总额50,014.77万元，负债总额15,085.95万元（其中，银行贷款总额400万元，流动负债14,699.28万元），净资产34,928.82万元，资产负债率为30.16%。2019年，贝克诺顿实现营业收入60,700.67万元，净利润3,281.93万元。

　　(三)昆药集团重庆武陵山制药有限公司

　　注册资本：7,550万元人民币

　　注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号

　　法定代表人：芦达

　　经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）；中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）【经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可审批后方可经营】

　　与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

　　截止2019年12月31日（经审计），武陵山制药资产总额33,415.12万元，负债总额23,895.84万元（其中，银行贷款总额5,000.00万元，流动负债19,726.20万元），净资产9,519.28万元，资产负债率为71.51%。2019年，武陵山制药实现营业收入14,631.14万元，净利润838.78万元。

　　(四) 西双版纳版纳药业有限责任公司

　　注册资本：人民币4,500万元

　　注册地址：云南省西双版纳州景洪市澜沧江路39号

　　法定代表人：王剑

　　经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、糖浆剂、化妆品、消毒产品、植物提取物（原料药）生产销售；中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需专项审批的按许可证经营）

　　与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

　　截止2019年12月31日（经审计），版纳药业资产总额14,169.28万元，负债总额2,238.06万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债1,460.06万元），净资产11,931.21万元，资产负债率为15.80%。2019年，版纳药业实现营业收入6,884.89万元，净利润1,505.31万元。

　　(五) 北京华方科泰医药有限公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册地址：北京市朝阳区郎家园6号[3-3]8幢8层809室

　　法定代表人：赵鑫润

　　经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；销售食品。货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

　　截止2019年12月31日（经审计），华方科泰资产总额13,840.76万元，负债总额1,967.15万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债1,967.15万元），净资产11,873.61万元，资产负债率为14.21%。2019年，华方科泰实现营业收入4,064.39万元，净利润297.35万元。

　　(六) 昆药集团血塞通药业股份有限公司

　　注册资本：5,520万元

　　注册地址：云南省文山州富宁县新华镇金药路69号

　　法定代表人： 张光耀

　　经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、八角茴香油、黄藤素、桉油）；中药前处理车间、中药提取车间等药品的生产加工。中药材种植、收购、销售，香料加工；大麻二酚及大麻二酚油的加工和销售；家庭日用品、五金交电、能源材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业生产的产品；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：公司持有其89.57%的股权，系公司的控股子公司，公司对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，因此，其他股东方未提供同比例担保。

　　截止2019年12月31日（经审计），血塞通药业资产总额24,234.22万元，负债总额7,836.72万元（其中，银行贷款总额1,700.00万元，流动负债7,772.72万元），净资产16,397.50万元，资产负债率为32.34%。2019年，血塞通药业实现营业收入28,216.31万元，净利润2,164.48万元。

　　(七) 曲靖市康桥医药有限责任公司

　　注册资本：人民币1,120万元

　　注册地址：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路220号

　　法定代表人：蒋建飞

　　经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（不含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品），五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁。

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。

　　截止2019年12月31日（经审计），曲靖康桥资产总额17,234.43万元，负债总额13,605.19万元（其中，银行贷款总额633.09万元，流动负债13,605.19万元），净资产3,629.24万元，资产负债率为78.94%。2019年，曲靖康桥实现营业收入24,589.26万元，净利润829.29万元。

　　(八) 保山市民心药业有限责任公司

　　注册资本：人民币750万元

　　注册地址：云南省保山市隆阳区义乌国际商贸城一期A区四楼北半区

　　法定代表人：汪俊

　　经营范围：中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，化学药制剂，生物制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，普通诊察器械，外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批发零售；预包装食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售，房屋租赁服务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调查、策划及推广服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。

　　截止2019年12月31日（经审计），保山民心资产总额5,648.82万元，负债总额4,716.15万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债4,716.15万元），净资产932.67万元，资产负债率为83.49%。2019年，保山民心实现营业收入8,973.96万元，净利润182.37万元。

　　(九) 红河州佳宇药业有限公司

　　注册资本：人民币2,700万元

　　注册地址：云南省红河州个旧市建设东路9号

　　法定代表人：汪俊

　　经营范围：公司经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品；包装材料、农副产品销售；货物的装卸、搬运。

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。

　　截止2019年12月31日（经审计），红河佳宇资产总额12,345.53万元，负债总额7,933.89万元（其中，银行贷款总额900.00万元，流动负债7,933.89万元），净资产4,411.64万元，资产负债率为64.27%。2019年，红河佳宇实现营业收入20,826.38万元，净利润834.06万元。

　　(十) 玉溪昆药劲益药业有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路1号通力物流园行政212、213室

　　法定代表人：汪俊

　　经营范围：药品、医疗器械、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、日用百货的批发、配送服务及进出口：仓储服务（不含危险化学品）；物流服务、医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。

　　与被担保人的关系：昆药商业持有80%的公司股权，系昆药商业控股子公司。昆药商业对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，劲益医药另一股东方玉溪劲益医药有限公司未提供同比例担保。

　　截止2019年12月31日（经审计），玉溪劲益资产总额2,156.43万元，负债总额1,517.95万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债1,517.95万元），净资产638.48万元，资产负债率为70.39%。2019年，玉溪劲益实现营业收入8,722.59万元，净利润-90.18万元。

　　(十一)昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路50号

　　法定代表人：汪俊

　　经营范围：药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、保健器材、消毒器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、茶叶、消毒剂、卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公用品、眼镜、日用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与被担保人的关系：昆药商业持有100%公司股权，系昆药商业全资子公司。

　　截止2019年12月31日（经审计），版纳傣医药资产总额4,521.79万元，负债总额3,787.58万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债3,787.58万元），净资产734.21万元，资产负债率为83.76%。2019年，版纳傣医药实现营业收入4,599.98万元，净利润26.62万元。

　　(十二)云南省丽江医药有限公司

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册地址：云南省丽江市玉龙县纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑8幢

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发。

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。

　　截止2019年12月31日（经审计），丽江医药资产总额8,026.64万元，负债总额4,207.64万元（其中，银行贷款总额1,000万元，流动负债4,207.64万元），净资产3,819.01万元，资产负债率为52.42%。2019年，丽江医药实现营业收入9,515.99万元，净利润873.47万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项是公司及相关下属公司2020年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　(一)董事会意见

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2020年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

　　鉴于公司持有血塞通药业89.57%的股权、昆药商业持有玉溪劲益80%的股权，公司或昆药商业对该等公司的生产经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业、玉溪劲益的其他股东方未提供同比例担保。

　　(二)独立董事意见

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2020年度生产经营需要，有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包括:（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司，公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；该项担保不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币404,000,000元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.63%；公司控股子公司对其子公司提供的担保总额为人民币74,000,000.元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.76%。无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　2020年3月31日