昆药集团股份有限公司关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2020-035号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公告所述日常关联交易需提交股东大会审议。

　　本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益没有不利影响。

　　一、2020年预计全年日常关联交易的基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月29日，公司九届二十五次董事会会议审议通过《关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的预案》，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：2020年公司预计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

　　公司九届十七次监事会审议并通过该项预案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决。公司审计与风险控制委员会2020年第三次会议审议通过该项预案，认为：该等日常关联交易属公司下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东华立医药集团有限公司及其一致行动人将在股东大会会议上回避表决。

　　(二)前次关联交易的预计和执行情况

　　1.上年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2.本年度日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一) 关联方的基本情况：

　　1. 华立集团股份有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号

　　法定代表人：裴蓉

　　注册资本：人民币30,338万元

　　经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 华立医药集团有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常大道181号

　　法定代表人：许良

　　注册资本：人民币37,000万元人民币

　　经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3. 健民药业集团股份有限公司

　　住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

　　法定代表人：何勤

　　注册资本：人民币15,339.86万元

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许可证一致）；日用品及化妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　4. 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司

　　住所：湖北省随州高新技术产业园区

　　法定代表人：布忠江

　　注册资本：人民币10,363万元

　　经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　5. 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

　　住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室

　　法定代表人：程朝阳

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批零兼营；消毒品（不含危化品）的批零兼营业务；食品（保健食品）的批零兼营业务（未经许可不得经营）；中药材收购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　6. 健民药业集团广东福高药业有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室

　　法定代表人：程朝阳

　　注册资本：人民币1,070.85万元

　　经营范围：西药批发；中成药、中药饮片批发；预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；室内装饰、装修;房屋建筑工程设计服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；监控系统工程安装服务；非许可类医疗器械经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；门窗安装。

　　7. 杭州华立创客社区管理有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室

　　法定代表人：任慧康

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询(除证券、期货)、会议会展、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、房屋租赁、企业管理咨询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询(除代理记账)、会务服务、机械设备租赁。

　　8. 浙江华方生命科技有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢

　　法定代表人：陈坚

　　注册资本：人民币2,000.00万元

　　经营范围：食品生产（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 华立科技股份有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号

　　法定代表人：程卫东

　　注册资本：人民币32,690.9974万元

　　经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、安装、维护、销售，检测、校准技术服务，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、通信设备、汽车充电设备的销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的除外），物流配送的咨询服务，电力工程技术咨询服务，机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工，节能技术咨询及合同能源管理，通信设备与充电设备的设计研发、技术咨询、技术服务，新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，太阳能发电项目的开发、施工、维护，商务信息咨询，分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道胜义路6-7号1幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）杭州华驭投资管理有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼215室

　　法定代表人：李洋

　　注册资本：人民币300.00万元

　　经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；房地产开发与经营、为孵化器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10. 浙江华方医护有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005室

　　法定代表人：何勤

　　注册资本：人民币10,340.00万元

　　经营范围：医疗机构受托管理、医疗护理服务（含下属分支机构）；计算机软件及网络技术开发；养老服务（经营性养老机构）、企业管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、非医疗健康咨询服务；销售：医疗器械（限一类、二类）、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11. 杭州中骥汽车有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道城东路3号南区

　　法定代表人：戴功银

　　注册资本：人民币2,000.00万元

　　经营范围：生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让：冷藏保温汽车及新能源汽车、冷藏集装箱；生产、销售：汽车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　12. 杭州华方医院有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联胜路10号1幢

　　法定代表人：史文芳

　　注册资本：人民币3,000.00万元

　　经营范围：医疗服务。

　　13. 浙江润湾投资咨询有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号9幢201-202室

　　法定代表人：黄怡

　　注册资本：人民币1,000.00万元

　　经营范围：服务：投资咨询、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客户理财等服务）、企业管理及咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、成年人的非证书劳动职业技能培训、企业形象策划、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），会展会务，房地产中介，计算机软硬件、电子产品的技术服务、技术咨询；销售：计算机软硬件，网络设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　14. 天津九如医疗科技有限公司

　　住所：天津市武清开发区福源道18号559室-44（集中办公区）

　　法定代表人：王爝

　　注册资本：人民币500.00万元

　　经营范围：医疗技术开发、咨询、服务、转让，医疗器械研发，健康信息咨询，保健用品、药品销售，电子产品制造，从事广告业务，承办展览展示活动，数据处理，计算机系统服务，软件开发，医学研究与试验发展，经济贸易咨询，市场调查，翻译服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　15. 上海华方科泰医药有限公司

　　住所：上海市奉贤区莲都路1号

　　法定代表人：谢波

　　注册资本：人民币5,000.00万元

　　经营范围：从事医药科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　16. 华立集团股份有限公司及其下属控股公司

　　除上述公司外，华立集团股份有限公司及其下属控股公司包括其他由华立集团股份有限公司控股的关联公司，如浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新材料股份有限公司等。

　　(二)与上市公司的关系

　　1. 华立医药集团有限公司，本公司控股股东，持有本公司234,928,716股股份，占总股本的30.81%。

　　2. 华立集团股份有限公司为本公司间接控股股东，持有华立医药集团有限公司100%公司股权；同时，持有本公司3,335,456股股份，占总股本的0.44%。

　　3. 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976），本公司控股股东华立医药集团有限公司持有其22.07%的公司股份，与本公司受同一公司控制。

　　4. 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。

　　5. 健民药业集团广东福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。

　　6. 杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、上海华方科泰医药有限公司为本公司控股股东的子公司。

　　7. 浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司、杭州中骥汽车有限公司、浙江润湾投资咨询有限公司、杭州华方医院有限公司为本公司控股股东的孙公司。

　　8. 天津九如医疗科技有限公司为本公司董事长控制之公司之全资子公司。

　　(三)履约能力分析：

　　上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策依据

　　本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格将遵循以下原则确定：

　　1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

　　2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

　　3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

　　4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　2020年3月31日