国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司
增加募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的专项核查意见

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司拟增加募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2273号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）21,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币38.00元，募集资金总额为人民币820,800,000元，扣除发行费用人民币68,190,736.66元后，实际募集资金净额为人民币752,609,263.34元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZI10707号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《深圳市锐明技术股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

　　单位：万元

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　　三、本次募投项目增加实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的情况

　　（一）商用车综合监控信息化产品产业化项目

　　公司本次公开发行股票募投项目中的“商用车综合监控信息化产品产业化项目”总投资43,237.00万元，预计在达产期后，可实现年产商用车监控信息化产品41万台套。该项目实施主体为：公司全资子公司湖北锐明电子有限公司（以下简称“湖北锐明”），实施地点为：湖北省孝感市孝南经济开发区龙宫社区。

　　公司拟将项目原实施主体湖北锐明变更为湖北锐明和公司全资子公司东莞市锐明智能有限公司（以下简称“东莞锐明”）；将项目原实施地点孝感市孝南经济开发区龙宫社区变更为孝感市孝南经济开发区龙宫社区、东莞市清溪镇力合双清创新基地和东莞市清溪镇青湖工业园富士工业城。具体情况图示如下：

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　　（二）研发中心基础研究部建设项目

　　研发中心基础研究部建设项目是公司为提升研发能力而规划的项目，总投资15,152.33万元，该项目主要对图像智能识别、云计算与数据挖掘和车载基础技术等技术进行大量前瞻性技术研发并实现产业转化。该项目实施主体为：锐明技术，实施地点为：深圳市南山区高新中二道2号深圳软件园3栋5楼。

　　公司拟将项目原实施主体锐明技术变更为锐明技术和三家全资子公司：深圳市信瑞检测有限公司（以下简称“信瑞检测”）、重庆锐明信息技术有限公司（以下简称“重庆锐明”）和四川锐明智通科技有限公司（以下简称“四川锐明”）；将项目原实施地点深圳市南山区高新中二道2号深圳软件园3栋5楼变更为深圳市南山区学苑大道南山智园、深圳市南山区桃源街道留仙大道众创产业园B53栋、重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼、成都天府新区天府新经济产业园D区。具体情况图示如下：

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　　（三）营销与服务网络建设项目

　　营销与服务网络建设项目将以现有销售网络为基础，在包括深圳总部在内的全国省、直辖市、地级市建设23个不同规模的销售中心。项目总投资13,765.07万元，实施主体为锐明技术；实施地点为：深圳、北京、上海、成都、沈阳、武汉、西安、广州、南京、杭州、长春、保定、太原、济南、合肥、郑州、兰州、南昌、昆明、长沙、南宁、厦门、乌鲁木齐。

　　公司拟将项目原实施主体锐明技术变更为锐明技术和全资子公司四川锐明。具体情况图示如下：

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　　（四）使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目

　　为保证募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金向投资项目实施主体全资子公司湖北锐明、东莞锐明、四川锐明、重庆锐明、信瑞检测进行增资以用于募投项目的建设，具体增资计划如下：

　　单位：万元

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　　增资到达全资子公司后，将存放于募集资金专项账户。公司及上述全资子公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　四、本次募投项目增加实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的原因

　　公司发展速度较快，募投项目原有实施地点在场地面积、区域分布方面均已不能满足各项目实施需要以及未来发展需求。出于公司长远发展规划及产业布局的需要，公司在不改变募集资金的用途、建设内容的前提下，对首次公开发行股票的募集资金投资项目实施主体及地点变更，增加实施主体和实施地点。

　　本次增加募投项目实施主体、实施地点有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、本次募投项目增加实施主体和实施地点暨向全资子公司增资对公司的影响

　　1、新增实施主体为公司全资子公司，增加实施主体是基于募投项目实施及实际运营的需要，本次募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和当地的资源对接，符合公司的发展战略和长远规划。本次变更募投项目的实施地点、新增实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

　　公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　2、可能存在的风险

　　本次新增部分募投项目实施主体和实施地点事项，尚需取得该募投项目的发改委备案及环境保护部门的环评批复，可能存在备案及环评批复影响募投项目进度的风险。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次新增部分募投项目实施主体和实施地点事项，符合公司实际情况，变更后的实施主体为公司及公司全资子公司，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　　2、公司本次新增部分募投项目实施主体和实施地点事项，已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，已依法履行必要的决策程序；

　　3、上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　综上，国信证券对公司本次新增部分募投项目实施主体和实施地点事项暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项无异议。

　　保荐代表人：古东璟  周服山

　　国信证券股份有限公司

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