广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002909        证券简称：集泰股份        公告编号：2020-022

　　广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月20日以邮件、电话方式发出通知，于2020年3月27日发出补充通知。

　　2、本次会议于2020年3月30日09:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，董事李浩成通讯出席）。

　　4、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于﹤2019年度董事会工作报告﹥的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2019年经营运作的实际情况，董事会编制了《2019年度董事会工作报告》。2019年公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，公司生产经营的健康有序。

　　公司独立董事罗绍德先生、涂伟萍先生及谢晓尧先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、审议通过《关于﹤2019年度总经理工作报告﹥的议案》

　　公司总经理邹珍凡先生根据2019年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司拟根据中华人民共和国财政部发布的相关规定，执行新的企业会计政策。本次会计政策的变更是根据财政部最新颁布及修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关会计准则的规定进行的调整，符合会计政策相关法律法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及其应用指南、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司（含公司控股子公司）拟对截止2019年12月31日的相关资产计提减值准备。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、审议通过《关于﹤2019年度财务决算报告﹥的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2019年度财务决算报告》。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、审议通过《关于﹤关于公司内部控制自我评价报告﹥的议案》

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规章制度的要求，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　截至2019年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

　　公司独立董事已对该报告发表了明确同意的独立意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中航证券有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　7、审议通过《关于﹤内部控制规则落实自查表﹥的议案》

　　根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2019年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　　保荐机构中航证券有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8、审议通过《关于﹤2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案﹥的议案》

　　为保证公司正常经营和长远发展，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司章程》和公司《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，公司拟定如下分配预案：

　　按照母公司与合并报表数据孰低原则，公司实际可供分配利润为119,498,522.66元。

　　公司拟以2019年度利润分配方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），以资本公积金向全体股东（扣除回购专户中股份数）每10股转增4股，本年度不送红股。目前公司总股本为168,000,000股，扣除回购专户中股份数1,719,019股后，参与公司利润分配的股份数为166,280,981股，因此拟派发现金股利的总金额为49,884,294.30元（含税），资本公积金转增股本共计66,512,393股，转增后公司总股本为234,512,393股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。其中，资本公积金转增股本的金额均来源于2019年度报告期末“资本公积——股本溢价”。

　　自董事会及股东大会审议通过利润分配方案之日起，至未来实施分配方案股权登记日，若公司股本因股份回购、注销回购股份、实施员工持股计划或股权激励等原因有所变动的，公司将保持每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）的利润分配比例不变，相应变动利润分配的总额，保持资本公积金每10股转增4股的转增比例不变，相应变动资本公积金转增股本的总额。

　　公司董事会认为：公司《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺股，符合股利分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议

　　9、审议通过《关于﹤2019年度报告﹥及﹤2019年度报告摘要﹥的议案》

　　根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　公司董事会认为：公司《2019年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　10、审议通过《关于﹤2020年度财务预算报告﹥的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定，公司以2019年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2020年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2020年度财务预算报告》。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2020年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意！

　　11、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任2019年度审计机构期间，天职国际恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2019年度审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天职国际为公司2020年财务报告和内部控制报告进行审计，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，与天职国际协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　公司独立董事已就该事项发表事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　12、审议通过《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2019年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》。

　　2020年度董事、高级管理人员预计薪酬（津贴）情况如下：

　　■

　　2020年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案有关说明：

　　1）2020年度董事、高级管理人员的薪酬方案根据《广州集泰化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《广州集泰化工股份有限公司独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法》的要求制定；

　　2）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

　　3）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　13、审核通过《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　为保证公司经营活动中融资业务的正常开展，2020年公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币43,000万元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续。具体授信银行、金额如下：

　　■

　　授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司总经理在2019年度股东大会通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日内，在上述银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述融资如涉及以自有房产、土地等作抵押时授权总经理审批。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司治理，更好地保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　15、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　为进一步规范公司董事会的决策程序，提高公司董事会决策的科学性，充分发挥董事会的作用，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修改。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　16、审议通过《关于﹤关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告﹥的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。2019年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　公司独立董事已对该报告发表了明确同意的独立意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中航证券有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　17、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年4月27日（星期一）下午14:00在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开2019年年度股东大会。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　18、审议通过了《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2020年股权激励计划并制定了《广州集泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事孙仲华回避）

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　19、审议通过了《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了规范公司2020年限制性股票激励计划的实施（以下简称“本次激励计划”），确保本次激励计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《广州集泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事孙仲华回避）

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为保证广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事孙仲华回避）

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　详细内容参见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于聘请公司2020年度审计机构之事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项之独立意见；

　　4、中介机构相关意见；

　　5、会计师相关报告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日