四川升达林业产业股份有限公司关于签署股权收购协议之补充协议（二）的公告

　　证券代码：002259          证券简称：*ST升达        公告编号：2020-032

　　四川升达林业产业股份有限公司关于签署股权收购协议之补充协议（二）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2019年12月31日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）共同签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》，于2020年1月15日双方签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议之补充协议（一）》，本次收购完成后，榆林金源、米脂绿源和金源物流（以下统称“陕西子公司”或“标的公司”）将为公司的全资子公司。

　　上述具体内容详见公司于2020年1月3日、2020年1月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-002）、《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<股权收购协议>的公告》（公告编号：2020-003）、《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-008）、《关于签署股权收购协议之补充协议（一）的公告》（公告编号：2020-009）、《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的公告》（公告编号：2020-010）。

　　截至本公告日，审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司已对本次收购的标的公司出具相关审计报告和资产评估报告。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第110077号”、“中同华评报字（2020）第110078号”以及“中同华评报字（2020）第110128号”《资产评估报告》，以2019年10月31日作为评估基准日，米脂绿源100%股权、榆林金源100%股权、金源物流100%股权的评估价值分别为人民币461,000,000.00元、人民币659,000,000.00元及人民币-11,829,300.00元。

　　根据资产评估结果，考虑业绩补偿款转让导致标的公司资产整体增加等情况，并经公司与陕西绿源友好协商，本次收购的米脂绿源49%股权的交易价格为人民币264,193,300.00元，榆林金源49%股权交易价格为人民币362,036,500.00元，金源物流49%股权的交易价格为人民币0元。即标的公司49%股权最终交易价格合计人民币626,229,800.00元。

　　二、《补充协议（二）》的审议情况

　　2020年3月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议（二）的议案》，审议批准《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。

　　三、《补充协议（二）》的主要内容

　　1、协议签署双方

　　甲方：四川升达林业产业股份有限公司

　　乙方：陕西绿源天然气有限公司

　　（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”）

　　2、协议主要条款内容

　　第一条交易价格及价款支付安排

　　1.1根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第110077号”、“中同华评报字（2020）第110078号”以及“中同华评报字（2020）第110128号”《资产评估报告》，以2019年10月31日作为评估基准日，米脂绿源100%股权、榆林金源100%股权、金源物流100%股权的评估价值分别为人民币461,000,000.00元、人民币659,000,000.00元及人民币-11,829,300.00元。考虑业绩补偿款转让导致标的公司资产整体增加等情况，经协商，双方一致同意米脂绿源49%股权的交易价格为人民币264,193,300.00元（大写：贰亿陆仟肆佰壹拾玖万叁仟叁佰元整），榆林金源49%股权交易价格为人民币362,036,500.00元（大写：叁亿陆仟贰佰零叁万陆仟伍佰元整），金源物流49%股权的交易价格为人民币0元（大写：零元整）。

　　即标的股权最终交易价格合计人民币626,229,800.00元（大写：陆亿贰仟陆佰贰拾贰万玖仟捌佰元整）。

　　1.2双方同意，标的股权转让价款的支付安排如下：

　　（1）第一笔股权转让价款

　　甲方关于本次收购的股东大会（以下简称“甲方股东大会”）批准本次交易，且乙方应支付的业绩补偿款人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）全部以现金等形式支付至甲方指定银行账户的3日内，甲方应向乙方支付完毕第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款的金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。

　　第一笔股权转让价款支付完毕后，剩余股权转让价款为人民币468,074,496.38元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆圆叁角捌分）。

　　（2）第二笔股权转让价款：对于剩余股权转让价款人民币468,074,496.38元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆元叁角捌分），甲方以其对乙方享有的金额为人民币490,969,938.67元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权支付，即甲方对乙方享有的人民币490,969,938.67元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款人民币468,074,496.38元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆圆叁角捌分）相互抵销，双方互不承担现金支付义务，第二笔股权转让价款支付日（即抵销日）为标的股权全部过户至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕之日。

　　按照各方此前签署的“SD-抵销-001-补充1”的《债权债务抵销协议之补充协议》，截至该协议签署之日，陕西绿源对上市公司负有人民币655,414,340.42元（陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）的到期债务。同时根据《股权收购协议之补充协议（一）》约定，双方协议一致在上述价款抵销过程中，原标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司的到期应收债权442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分）按照账面净值人民币419,366,957.55元（大写：肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分）作价进行抵销。

　　甲方对乙方享有的人民币490,969,938.67元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款人民币468,074,496.38元相互抵销顺序具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　在乙方支付完毕金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁圆陆角贰分）的业绩补偿款以及按照上述顺序进行抵销后，乙方在“SD-抵销-001-补充1”的《债权债务抵销协议之补充协议》项下对甲方负有的人民币655,414,340.42元（陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）到期债务的剩余金额为人民币6,289,098.13元（大写：陆佰贰拾捌万玖仟零玖拾捌圆壹角叁分）。

　　1.3甲乙双方剩余债权债务安排

　　根据各方于2020年3月27日签署一系列债权让与协议及债务转移协议（具体详见附件一《新签署债权让与协议及债务转移协议明细》），除“SD-抵销-001-补充1”的《债权债务抵销协议之补充协议》约定的债权债务外，截至本补充协议签署之日，甲方对乙方负有人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）新增到期债务。

　　双方同意，于本补充协议签署之日，甲方应向乙方支付的上述人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债务，与甲方对乙方享有的人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债权相互抵销。自本补充协议签署之日起，视为甲方已向乙方履行人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债务的清偿义务，乙方已向甲方履行人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债务的清偿义务，任何一方无权向另一方主张继续履行前述债务的清偿义务。

　　本次标的股权交割完毕且上述双方债权债务按约定抵销后，乙方仍需向甲方承担金额为人民币3,333,573.76元（大写：叁佰叁拾叁万叁仟伍佰柒拾叁圆柒角陆分）的到期债务，乙方承诺自交割日起120日内全部清偿完毕。同时，乙方关联公司商洛市启远能源发展有限公司对于前述还款义务向甲方提供连带责任保证担保。

　　根据《股权收购协议》，乙方承诺，过渡期内标的公司新增的对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司的应收账款（截至2019年12月31日金额为人民币25,621,836.50元（大写：贰仟伍佰陆拾贰万壹仟捌佰叁拾陆圆伍角），最终金额以审计报告数据为准），由乙方代为清偿并自交割日起120日内全部清偿完毕。对于前述还款义务，乙方实际控制人同意以其控制的太白县圣明通新能源有限公司100%股权向标的公司提供股权质押担保，同时乙方关联公司商洛市启远能源发展有限公司对于前述还款义务向标的公司提供连带责任保证担保。

　　上述债权债务抵销情况详见本补充协议附件二：《升达林业与陕西绿源债权债务抵销明细表》。

　　第二条过渡期条款

　　2.1为推进本次收购，甲乙双方约定原则上本次收购过渡期不超过3（叁）个自然月，现经双方协商一致，过渡期再延长3（叁）个自然月，调整为不超过6（陆）个自然月。

　　2.2  鉴于标的公司2020年1月-2月期间生产经营受到新型冠状病毒疫情带来的不利影响，经友好协商，双方同意对标的公司过渡期间损益安排补充约定如下：在计算标的公司过渡期间损益时，如果标的公司2020年1月份发生亏损的，则该等亏损额的50%计入乙方需承担的过渡期间亏损总额，如果标的公司2020年2月份发生亏损的，则该等亏损额不计入乙方需承担的过渡期间亏损总额（前述具体亏损数据以会计师审计为准）。

　　第三条附则

　　3.1除上述内容外，《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》的其他内容均不作调整。《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》及本补充协议生效后，《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》的相关约定。

　　3.2本补充协议经协议双方盖章后，成为《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》不可分割的一部分，与《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》具有同等法律效力，并与《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》同时生效、同时终止。

　　3.3除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》中的相关用语及其定义、解释一致。

　　3.4双方确认，本次调整不影响协议双方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

　　3.5本补充协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其余用于办理相关备案登记手续，每份具有同等的法律效力。

　　四、其他说明

　　2019年度，上市公司面临原大股东占用以及陕西子公司贸易形成的应收账款清收等问题，经多轮谈判后公司与榆林金源、米脂绿源和金源物流三家陕西子公司的少数股东陕西绿源达成协议约定，由少数股东陕西绿源代为清偿陕西艾恩吉斯能源科技有限公司等公司对标的公司的应付账款。本次交易完成，可夯实公司资产、优化子公司管控模式、利于从债务缠身困境中解脱，还将解决多个涉及标的公司2018年报审计无法表示意见的事项，有助于上市公司化解退市风险，有益于保护上市公司中小股东的权益。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月三十日

　　附件一：

　　新签署债权让与协议及债务转移协议明细表

　　1、债权让与协议及补充

　　单位：人民币元

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　　2、债务转让协议及补充协议

　　单位：人民币元

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　　附件二：

　　升达林业与陕西绿源债权债务抵销明细表

　　单位：人民币元

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　　此外，2019年11月1日至2019年12月31日，榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司新增对艾恩吉斯人民币25,621,836.50元到期应收账款，其中榆林金源天然气有限公司到期应收账款金额为人民币14,753,023.60元，米脂绿源天然气有限公司到期应收账款金额为人民币10,868,812.90元。