中铝国际工程股份有限公司关于控股子公司
为中铝万成山东建设有限公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：601068             证券简称：中铝国际             公告编号：临2020-018

　　中铝国际工程股份有限公司关于控股子公司

　　为中铝万成山东建设有限公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：中铝万成山东建设有限公司

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.本次担保额度为不超过人民币1亿元；

　　2.截至本公告日，公司及控股子公司对被担保人实际提供担保余额为人民币1亿元。

　　本次担保是否有反担保：本次对外担保无反担保

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　中铝万成山东建设有限公司（以下简称万成公司）是公司下属控股子公司中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）的控股子公司，拟接续人民币1亿元授信，需要山东工程为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币1亿元。山东工程持有万成公司95.3%的股权，山东山铝环境新材料有限公司持有万成公司4.7%的股权，而山东山铝环境新材料有限公司系山东铝业有限公司实际控制的子公司，山东铝业有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司间接持股的下属全资子公司，所以山东山铝环境新材料有限公司为公司的关联法人，在本项担保中其未按股权比例为万成公司提供担保，根据实质重于形式原则，本次山东工程为万成公司提供担保构成关联担保事项。

　　（二）担保履行的内部决策程序

　　公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王军先生和李宜华先生2人回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》等制度规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中铝万成山东建设有限公司

　　注册资本：人民币6,381万元

　　股权结构：山东工程持股95.3%，山东山铝环境新材料有限公司持股4.7%

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐勇

　　注册地址：淄博市张店区五公里路1号

　　成立日期：1995年4月12日

　　主营业务：GC类GC1级压力管道安装；D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修（以上经营项目有效期限以许可证为准）；冶金、有色工程、钢结构工程、石油化工工程、建筑工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、铝塑门窗工程、环保工程、市政公用工程、矿山工程施工；机电设备、水暖设备检修；房屋维修；设备（不含特种设备）租赁；起重作业；窑炉砌筑；机械、非标准件加工、销售；非标准设备、环保设备、焚烧炉、高低压开关柜盘、商品混凝土、浇注料生产、销售；IC卡芯片及模块、集成电路生产、销售、技术开发、技术服务；氧化铝、氢氧化铝、电解铝、特种氧化铝、铝合金、铝型材、再生铝、有色金属及制品、建筑材料、金刚砂、钢材、耐火材料、白炭黑、水玻璃、水金、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、机电产品销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　万成公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，万成公司（未经审计）资产总额人民币73,608.00万元，负债总额人民币61,680.00万元（其中流动负债人民币48,680.00万元，银行借款为人民币8,000.00万元），净资产人民币11,928.00万元，营业收入人民币66,136.00万元，净利润人民币1,305.00万元。截至2020年2月29日，万成公司（未经审计）资产总额人民币73,343.00万元，负债总额人民币61,702.00万元（其中流动负债人民币48,702.00万元，银行借款为人民币8,000.00万元）,净资产人民币11,641.00万元，营业收入人民币6,727.00万元，净利润人民币-272.00万元。

　　万成公司为公司控股子公司山东工程的控股子公司，其股权结构图如下：

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　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

　　四、分析意见

　　被担保人为公司控股子公司，融资是为满足其生产经营流动资金需要。公司为其担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，风险可控，符合公司经营发展需要，不会损害公司及广大股东的利益。山东工程持有万成公司95.3%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且万成公司财务状况稳定，具备债务偿还能力，所以万成公司其他股东未按持股比例提供担保风险相对可控，此外万成公司同时向山东工程提供相同额度和期限的担保，二者相互提供担保符合公司利益。独立非执行董事对此事项发表了独立意见：本次担保事项是根据控股子公司生产经营的需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1,134,593.10万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币410,520.00万元，上述数额分别占公司最近一期经审计归属于普通股股东净资产（2019年）的比例为136.27%和49.31%，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见

　　（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

　　（四）被担保人营业执照

　　（五）被担保人最近一期财务报表