山东步长制药股份有限公司
关于受让吉林银行股份有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药       公告编号：2020-016

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于受让吉林银行股份有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交股东大会审议。

　　过去12个月公司与上海德涛未发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）为实现公司发展目标，配合公司发展战略规划，规避同业竞争，于2020年3月30日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于受让吉林银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事赵涛、赵超、赵菁回避表决，公司拟以105,600,000元受让上海德涛投资有限公司（以下简称“上海德涛”）持有的吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）30,000,000股股份。由于上海德涛的法定代表人为赵菁，系公司实际控制人赵涛的妹妹，上海德涛为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，本事项尚需提交股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与上海德涛未发生关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上海德涛的法定代表人为赵菁，系公司实际控制人赵涛的妹妹。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：上海德涛投资有限公司

　　类型：有限责任公司（国内合资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼640-10室

　　法定代表人：赵菁

　　注册资本：人民币15000.0000万元整

　　成立日期：2003年5月16日

　　营业期限：2003年5月16日至2033年5月15日

　　经营范围：投资信息、新材料等高新技术产业，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：陕西长涛物业管理有限公司持有10%股权，赵秀琴持有90%股权。

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，上海德涛总资产22,301.42万元，负债总额5,513.95万元，净资产16,787.46万元，2018年度营业收入1.17万元，净利润0.97万元。（数据未经审计）

　　截止2019年12月31日，上海德涛总资产22,304.04万元，负债总额5,513.95万元，净资产16,790.09万元，2019年度营业收入2.91万元，净利润2.63万元。（数据未经审计）

　　上海德涛与公司之间尚不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为上海德涛所持有吉林银行的30,000,000股股份。

　　（二）吉林银行基本情况

　　公司名称：吉林银行股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）

　　住所：经济开发区东南湖大路1817号

　　法定代表人：陈宇龙

　　注册资本：人民币捌拾伍亿陆仟陆佰玖拾柒万陆仟贰佰元整

　　成立日期：1998年09月18日

　　经营期限：长期

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；代理销售黄金业务；办理结汇、售汇业务；外汇借款；外币兑换；发行或代理发行股票以外的外币有价证券；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；证券投资基金销售业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　主要股东构成：韩亚银行持有14.01%股权，长春市融兴经济发展有限公司持有9.78%股权，吉林省金融控股集团股份有限公司持有9.19%股权，吉林亚泰（集团）股份有限公司持有8.22%股权，吉林省财政厅持有8.17%股权，长春市财政局持有6.26%股权，吉林省投资集团有限公司持有3.55%股权，吉林市金泰投资（控股）有限责任公司持有2.64%股权，辽宁宏程塑料型材有限公司持有2.10%股权，吉林市中小企业融资担保集团有限公司持有1.65%股权，上海德涛持有0.35%股权。

　　主要财务数据：截止2018年12月31万元，总资产36,185,151.96万元，负债总额33,612,821.17万元，净资产2,572,330.79万元，2018年度营业收入871,856.36万元，净利润120,889.17万元。（上述数据经审计）

　　四、关联交易的定价依据

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2019]22040013号），截至2018年12月31日，吉林银行每股净资产为3.52元，转让价格拟以此为基础参考确认，交易价格为105,600,000元。

　　五、关联交易的履约安排

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联交易合同需待股东大会审议通过后方可签署，合同主要条款将严格遵循相关法律法规的规定要求，公司将在后续进展中及时履行披露义务。

　　六、交易目的和对本公司的影响

　　本次交易有利于更好的实现公司发展目标，配合公司发展战略规划，规避同业竞争，公司本次受让吉林银行30,000,000股股份的资金为自有资金，关联交易事项严格依据公平、公正、公开的原则，交易方式严格遵循相关法律法规和公司章程的规定及市场规则，不会对公司的正常经营带来重大影响，交易定价以经审计的每股净资产为基础参考确认，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　由于政策变动、市场竞争、经营管理等因素的影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司2020年3月30日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于受让吉林银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事赵涛、赵超、赵菁回避表决。同意公司受让上海德涛持有的吉林银行30,000,000股股份。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司受让吉林银行股份有限公司部分股权的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司受让吉林银行股份有限公司部分股权的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。一致同意本次受让吉林银行股份有限公司部分股权暨关联交易的事项，并同意上述事项提交股东大会审议。

　　八、历史关联交易情况

　　过去十二个月，公司与上海德涛未发生关联交易。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日