山东步长制药股份有限公司
关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药       公告编号：2020-013

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　过去12个月内公司与上海益督、无锡逸度、无锡道润未发生关联交易。与薛人珲发生3次关联交易，累计交易金额为19,083万元，与蒲晓平发生1次关联交易，累计交易金额6,112.36万元，与王宝才发生2次关联交易，累计交易金额为20,372.36万元。

　　本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，风险可控。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）2020年3月30日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，公司拟向公司控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）提供借款最高额度不超过18亿元人民币（含），拟向南京华派生物医药有限公司（以下简称“南京华派”）提供借款最高额度不超过8亿元人民币（含）。在有效期内可循环使用，资金占用费率为银行同期贷款利率，使用期限自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司为控股子公司上海合璞、南京华派提供借款，上述子公司其他股东将不会提供财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次公司拟对上海合璞、南京华派提供借款构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方关系介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上海合璞为公司控股子公司，公司持有其71.3%的股权，薛人珲（公司董事、营销副总裁）持有其0.2%股权（由其配偶段琳代为持有），王宝才（公司财务总监）持有其0.1%股权，上海益督企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海益督”）持有其28%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，薛人珲和王宝才是公司的关联自然人，而上海益督因持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份，为公司关联法人。因上海益督、薛人珲、王宝才未同比例提供财务资助，本次交易构成关联交易。

　　南京华派为公司控股子公司，公司持有其54.4%的股权，蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）持有其1%股权；王宝才（公司财务总监）持有其0.1%股权。无锡逸度科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡逸度”）持有其22.25%股权，无锡道润锦度科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡道润”）持有其13.35%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，蒲晓平和王宝才是公司的关联自然人，而无锡逸度、无锡道润各持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份，为公司关联法人。因无锡逸度、无锡道润、蒲晓平、王宝才未同比例提供财务资助，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、上海益督

　　名称：上海益督企业管理中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2019年10月11日

　　合伙期限：2019年10月11日至2029年10月10日

　　执行事务合伙人：张丽

　　主要经营场所：上海市金山区漕泾镇张漕公路236号755室

　　经营范围：企业管理咨询，商务咨询，商品信息咨询，文化艺术交流策划咨询，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，停车场管理服务，公关活动策划，品牌管理咨询，创意服务，营养健康咨询服务，电脑图文设计制作，网页设计制作，网站建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：张丽持有60%股权，王立行持有40%股权

　　主要财务数据：上海益督总资产100.00万元，总负债0万元，净资产100.00万元，2019年度营业收入0万元，净利润0万元。（数据未经审计）

　　2、无锡逸度

　　名称：无锡逸度科技合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　住所：无锡市新吴区长江南路35-501号207室

　　执行事务合伙人：张翊

　　成立时间：2019年4月28日

　　合伙期限：2019年4月28日至-

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；市场调查；企业管理(不含投资与资产管理)；企业管理咨询(不含投资咨询)；行业性实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：张翊持有99%股权，王立公持有1%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，无锡逸度总资产4,940.39万元，总负债4,940.50万元，净资产-0.11万元，2019年度营业收入0万元，净利润-0.11万元。（数据未经审计）

　　3、无锡道润

　　名称：无锡道润锦度科技合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　住所：无锡市新吴区长江南路35-501号208室

　　执行事务合伙人：王立公

　　成立时间：2019年4月28日

　　合伙期限：2019年4月28日至-

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让;市场调查;企业管理(不含投资与资产管理)；企业管理咨询(不含投资咨询)；行业性实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：王立公持有99%股权，张翊持有1%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，无锡道润总资产1,500.42万元，总负债1,500.50万元，净资产-0.08万元，2019年度营业收入0万元，净利润-0.08万元。（数据未经审计）

　　公司与上海益督、无锡逸度、无锡道润之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司营销副总裁，2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。

　　5、蒲晓平，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司副总裁，2011年起任公司董事会秘书，2012年起任公司董事；现兼任梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林天成制药有限公司监事等职务。

　　6、王宝才，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年加入公司任财务总监，现兼任杨凌步长制药有限公司董事等职务。

　　三、借款对象基本情况

　　1、上海合璞

　　名称：上海合璞医疗科技有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　住所：上海市金山区漕泾镇张漕公路236号623室

　　法定代表人：胡昂

　　注册资本：人民币20000.0000万元整

　　成立时间：2016年10月13日

　　营业期限：2016年10月13日至2036年10月12日

　　经营范围：从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类、二类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，三类医疗器械（许可类项目详见许可证）批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：公司持有71.3%股权，上海益督企业管理中心（有限合伙）持有28%股权，沙靖轶持有0.2%股权，薛人珲（由其配偶段琳代为持有）持有0.2%股权，胡昂持有0.2%股权，王宝才持有0.1%股权。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，上海合璞总资产3.82万元，总负债62.14万元，净资产-58.31万元，2018年度营业收入36.00万元，净利润-73.11万元。（数据经审计）

　　截至2019年12月31日，上海合璞总资产39,697.72万元，总负债35,913.48万元，净资产3,784.24万元，2019年度营业收入9,299.77万元，净利润267.07万元。（数据未经审计）

　　2、南京华派

　　名称：南京华派生物医药有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王立公

　　注册资本：5000万元整

　　成立日期：2018年11月08日

　　营业期限：2018年11月08日至-

　　住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋928-4室

　　经营范围：生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构（工商变更完成后）：公司持有54.4%股权，南京华尔派生物技术有限公司持有3.98%股权，无锡道润锦度科技合伙企业（有限合伙）持有13.35%股权，无锡逸度科技合伙企业（有限合伙）持有22.25%股权，泰州逸文华派医药合伙企业（有限合伙）持有4.92%股权，蒲晓平持有1%股权，王宝才持有0.1%股权。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，南京华派总资产0.98万元，总负债50.00万元，净资产-49.02万元，2018年度营业收入0万元，净利润-49.02万元。（数据经审计）

　　截至2019年12月31日，南京华派总资产49,698.25万元，总负债48,979.78万元，净资产718.48万元，2019年度营业收入0万元，净利润-4,281.56万元。（数据未经审计）

　　截至本公告日，南京华派尚未取得变更后的《营业执照》（已收到南京市江北新区政务服务中心出具的《市场主体注册登记材料收件通知书》）。

　　四、关联交易的主要内容

　　本次借款的主要内容：

　　1、借款对象：上海合璞、南京华派

　　2、借款金额：向上海合璞提供借款最高额度不超过18亿元人民币（含）；向南京华派提供借款最高额度不超过8亿元人民币（含）。在有效期内可循环使用。

　　3、借款期限：自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　4、资金占用费率：银行同期贷款利率。

　　5、借款用途：以双方签订的借款合同为准。

　　6、借款方式：以双方签订的借款合同为准。

　　7、关联交易的定价：本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、交易的目的

　　为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，降低其融资成本。

　　2、对本公司的影响

　　公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，风险可控，公平对等，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，关联董事薛人珲、蒲晓平回避表决，同意向上海合璞、南京华派提供借款的相关事项，同时为提高决策效率，同意董事会在获股东大会批准授权后授权公司管理层根据实际经营需要，在上述额度范围内确定最终借款金额、方式等并签署协议等相关法律文件。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司向控股子公司提供借款额度的关联交易的发生是为了满足控股子公司生产经营的资金需求，降低其融资成本，公司向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在无法收回的风险。遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司向控股子公司提供借款额度的关联交易的发生是为了满足控股子公司生产经营的资金需求，降低其融资成本，公司向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在无法收回的风险。遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意上述事项提交股东大会审议。

　　（三）审计委员会审核意见

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次预计借款额度事项，风险可控，公平对等，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　七、历史关联交易情况

　　过去十二个月，公司与上海益督、无锡逸度、无锡道润之间均未发生关联交易。与薛人珲发生3次关联交易，累计交易金额为19,083万元，与蒲晓平发生1次关联交易，累计交易金额6,112.36万元，与王宝才发生2次关联交易，累计交易金额为20,372.36万元。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日