第一创业证券股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002797         证券简称：第一创业        公告编号：2020-022

　　第一创业证券股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2020年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日以视频会议方式召开，会议由刘学民董事长主持。本次会议应出席董事13名，实际出席董事13名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：

　　一、董事会审议通过以下议案并同意将其提交公司股东大会审议：

　　(一)审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度董事会工作报告》与本决议同日公告。

　　(二)审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度财务决算报告》与本决议同日公告。

　　(三)审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　董事会同意以现有总股本3,502,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），实际分配现金红利为87,560,000.00元，占公司2019年当年实现的可供分配利润272,552,244.24元的32.13%。公司剩余的未分配利润转入下一年度。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于2019年度利润分配方案的公告》与本决议同日公告。

　　(四)审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

　　(五)逐项审议通过《关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　1、预计与北京首都创业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　2、预计与华熙昕宇投资有限公司及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事张兴、张轶伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　3、预计与浙江航民实业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事高天相回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　4、预计与能兴控股集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　5、预计与银华基金管理股份有限公司及其合并报表范围内子公司发生的关联交易

　　表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事王芳回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　6、预计与其他关联方发生的关联交易

　　在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日公告。

　　(六)审议通过《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》与本决议同日公告。

　　(七)审议通过《关于申请公司2020年度自营投资限额的议案》

　　1、董事会同意公司2020年度自营投资额度上限：（1）2020年度公司权益类证券及衍生品自营投资的合计总额不超过公司净资本的100%；（2）2020年度公司非权益类证券及其衍生品自营投资的合计总额不超过净资本的500%。

　　2、当净资本等监管指标政策调整时，授权公司经营管理层根据净资本状况和市场情况，在监管政策允许的范围内合理确定公司2020年度自营投资限额。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(八)审议通过《关于授权公司总裁发行短期融资券的议案》

　　1、提请股东大会同意公司在银行间市场发行短期融资券事宜。

　　2、提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁在中国人民银行核定的限额、期限内，确定每期短期融资券的发行规模、期限、发行时间和发行利率，对短期融资券的发行、偿付情况进行监督，授权有效期内公司待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的60%。

　　3、上述发行短期融资券及授权事项的有效期为两年，从2020年7月7日至2022年7月6日。如在股东大会已授权有效期内发行短期融资券，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成短期融资券的发行。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(九)审议通过《关于审议2019年度公司董事薪酬总额的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十)审议通过《关于全资子公司第一创业投资管理有限公司下设二级私募子公司实施长期激励与约束机制的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于全资子公司第一创业投资管理有限公司下设二级私募子公司实施长期激励与约束机制的公告》与本决议同日公告。

　　(十一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规中关于非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十二)逐项审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日作出的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，结合公司实际情况，公司对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、发行价格及限售期安排予以修订，具体修订内容如下：

　　一、发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为包括首创集团在内的不超过十名的特定投资者。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　修订后：

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　二、定价基准日、发行价格及定价方式

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　修订后：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　三、限售期安排

　　修订前：

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　修订后：

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决,也未代理其他董事行使表决权。

　　除以上修订事项外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容保持不变。

　　《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》与本决议同日公告。

　　(十三)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》与本决议同日公告。

　　(十四)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议的议案》

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　《关于签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议的公告》与本决议同日公告。

　　(十五)审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》与本决议同日公告。

　　(十六)审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》与本决议同日公告。

　　(十七)审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》与本决议同日公告。

　　(十八)审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》

　　公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于该决议有效期即将于2020年5月16日期满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会审议批准将本次非公开发行相关决议的有效期自期满之日起延长12个月，即有效期至2021年5月16日。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及股东大会授权有效期的公告》与本决议同日公告。

　　(十九)审议通过《关于延长股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，并同意由董事会转授权经营管理层在有关法律法规范围内具体实施本次非公开发行股票方案。鉴于上述授权的有效期即将于2020年5月16日期满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会审议批准将授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行有关事宜的授权期限自期满之日起延长12个月，即有效期至2021年5月16日。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及股东大会授权有效期的公告》与本决议同日公告。

　　二、董事会审议通过以下议案：

　　(一)审议通过《公司2019年度经营报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(二)审议通过《公司2019年度合规报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(三)审议通过《公司2019年度风险管理报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(四)审议通过《公司2019年度净资本等风险控制指标情况报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(五)审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

　　(六)审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日公告。

　　(七)审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度社会责任报告》与本决议同日公告。

　　(八)审议通过《公司2019年度投资者保护工作报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度投资者保护工作报告》与本决议同日公告。

　　(九)审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》与本决议同日公告。

　　(十)审议通过《公司2019年度信息技术管理专项报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十一)审议通过《关于授权公司总裁对外拆借的议案》

　　董事会同意授权公司总裁在中国人民银行上海总部核定的拆借额度内向全国银行间同业拆借市场成员申请资金拆借，授权期限自2020年5月1日至2021年4月30日。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十二)审议通过《关于设立网络金融部的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十三)审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　同意聘任尹占华先生为公司副总裁，其任期从公司董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于聘任公司副总裁的公告》与本决议同日公告。

　　(十四)审议通过《关于决定2019年度公司高级管理人员绩效年薪的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十五)审议通过《关于公司合规负责人2019年度的考核报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十六)审议通过《关于向股东大会提交<关于2019年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明>的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　股东大会尚需听取《关于2019年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明》

　　(十七)审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》、《公司2019年年度报告及其摘要》、《关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》、《关于申请公司2020年度自营投资限额的议案》、《关于授权公司总裁发行短期融资券的议案》、《关于审议2019年度公司董事薪酬总额的议案》、《关于全资子公司第一创业投资管理有限公司下设二级私募子公司实施长期激励与约束机制的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》、《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》共19项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同时，股东大会还需听取刘斌、龙翼飞、罗飞、彭沛然、梁琪五位独立董事分别提交的《独立董事2019年度述职报告》，以及《关于2019年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明》等非表决事项。

　　根据《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意授权公司董事长择机确定公司2019年度股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十一日