第一创业证券股份有限公司关于全资子公司第一创业投资管理有限公司
下设二级私募子公司实施长期激励与约束机制的公告

　　证券代码：002797        证券简称：第一创业       公告编号：2020-031

　　第一创业证券股份有限公司关于全资子公司第一创业投资管理有限公司

　　下设二级私募子公司实施长期激励与约束机制的公告

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“第一创业”）全资子公司第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）下设4个二级私募子公司，分别为：深圳市鲲鹏一创私募股权投资管理有限公司（简称“鲲鹏一创”）、广东恒元创投资管理有限公司（简称“恒元创”）、深圳一创杉杉股权投资管理有限公司（简称“一创杉杉”）、广东晟创投资管理有限公司（简称“晟创投资”）。这四家二级私募子公司在设立之初，均与合作方明确了在时机成熟时推行员工股权激励方案的约定，截至2019年底，这四家二级私募子公司均已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）机构部的无异议函，具备了启动此事项的条件。

　　目前，一创投资设计的二级私募子公司员工实施股权激励方案主要内容如下：

　　一、背景及目的

　　私募股权投资行业近年来发展迅速，管理资产规模屡创新高，行业竞争日益加剧，监管力度也空前严格。股权投资业务实现收益的周期较长，为保持业务长期稳定发展，降低和减少投资风险发生，通过长期激励约束机制将员工和公司利益绑定、实现共同发展是公司业务持续良性循环增长的重要基石。

　　目前私募行业对员工的长期激励约束机制主要采取项目跟投和股权激励两种方式，跟投机制可以将项目直接参与人员和投资人利益绑定，但无法对公司整体经营产生影响，涵盖的人员范围有限，并且在基金规模逐渐增大的情况下，有限的跟投金额对公司的整体经营运作影响不大。

　　采取员工持股方式是目前推行长期激励与约束机制的行业惯例和发展趋势，在监管政策允许的情况下，尽快明确该机制，有利于取得在行业中的竞争优势。推行员工持股能够全面起到长期激励和约束作用，在吸引和稳定人才，调动经营管理层及核心员工的积极性，规范公司治理以及把控业务风险等方面都会起到积极作用。

　　二、实施方案

　　1、原则

　　以激励二级私募子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长、控制公司业务风险为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及二级私募子公司业务发展实际情况制定和实施。

　　2、实施主体

　　已正式取得中国证监会机构部无异议函的四个二级私募子公司，具体包括：鲲鹏一创、恒元创、一创杉杉和晟创投资。

　　3、激励对象

　　二级私募子公司的高管及核心员工，以及符合监管规定的二级私募子公司认为应当激励的其他人员。对纳入到激励对象的人员设定一定的条件，包括认同二级私募子公司价值观、一定的服务年限、绩效结果合格等，具体人员根据每家公司实际情况单独明确。

　　4、激励方式、激励份额来源和激励比例

　　符合规定条件的激励对象以现金形式出资成立合伙企业作为员工持股平台，通过合伙企业持有二级私募子公司股权，合伙企业持有股权来源于老股东转让或增资扩股。股份转让或增资认购价格不低于1元且不低于每份额净资产价格。实施股权激励后，合伙企业的持股比例不超过29%，一创投资的持股比例不低于35%，且应保持第一大股东地位，继续保持对二级私募子公司的控制权和管理权，符合监管规定。

　　通过老股转让或增资扩股的方式，合伙企业获得一定比例的股权，变更后的二级私募子公司股权比例结构如下：

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　　如二级私募子公司发生增资扩股、缩股等情况时，合伙企业进行等比例增资或减资。

　　5、激励份额的日常管理

　　二级私募子公司董事会或授权成立管理委员会进行股权激励的日常管理，包括基于激励对象的职级、承担职责、业绩贡献、专业能力、发展潜力、敬业度以及价值观认同等因素，确定激励对象的激励份额比例，并通过定期重新划分合伙人的持有份额实现员工持股比例动态调整，保持对高绩效员工、晋升员工、新加入的核心员工的长期激励力度。

　　二级私募子公司董事会或授权成立的管理委员会负责对激励对象的退出或份额转让进行日常管理，在激励对象辞职、被公司辞退、触犯法律、丧失民事行为能力等情况下需强制进行份额退出和转让，激励对象持有激励份额获得的各种收益按国家有关规定缴纳个人所得税，二级私募子公司人力资源部为执行机构。

　　6、激励对象的收益实现

　　激励对象间接持有子公司股权的收益途径为：通过合伙企业获得二级私募子公司盈利分红；满足一定条件后的合伙企业份额内部转让。

　　合伙企业作为二级私募子公司的股东获取的收益每年度对全体合伙人进行分红，并按合伙协议规定在合伙人之间进行分配。

　　7、方案的有效期、授予期

　　本方案经公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

　　三、审批程序

　　根据中国证券监督管理委员会深圳监管局2018年12月发布的《证券基金经营机构切实做好组织架构规范整改工作的相关要求》的相关规定，本方案在第一创业董事会审议通过后，需报第一创业股东大会审议，审议通过后报中国证监会机构部审批。

　　提请股东大会授权，在取得证监会核准后，由第一创业经营管理层根据每个二级私募子公司的具体情况负责审批一创投资董事会提交的具体方案，并按照相关法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序和信息披露义务（如需）。

　　如具体实施内容超出本方案框架范围或股东大会批准的有效期，将重新提交第一创业股东大会审议。

　　如实施中涉及关联交易，将按规定履行相关审批程序。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十一日