科大国创软件股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：300520          证券简称：科大国创           公告编号：2020-09

　　科大国创软件股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月17日以电话、电子邮件等方式发出第三届董事会第十一次会议的通知，并于2020年3月28日在公司办公楼2楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》

　　董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019 年财务状况、经营成果；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》的审计意见客观、公正。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　三、审议通过《关于公司<2020年度财务预算报告>的议案》

　　董事会认为：公司《2020年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑公司在2020年度的经营计划和目标，具有合理性。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　四、审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　五、审议通过《关于公司<2019年年度报告及其摘要>的议案》

　　董事会认为：公司编制《2019年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告披露的提示性公告》将于2020年3月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　六、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配拟以现有总股本250,384,762股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），总计派发现金股利30,046,171.44元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。

　　若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　董事会认为：公司2019年度利润分配预案的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对利润分配预案发表了独立意见，《2019年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　七、审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》及独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会认为：公司募集资金2019年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　九、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。本次续聘事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　十、审议通过《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》

　　为满足子公司经营发展需要，保证各子公司业务顺利开展，2020年度，公司为子公司向业务相关方申请银行综合授信及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币60,000万元，该担保额度可循环使用，期限为自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年度为子公司提供担保额度的公告》及独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　十一、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过2亿元闲置自有资金进行投资理财，该额度可由公司及控股子公司滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的公告》及独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司2020年经营计划安排，为了满足公司经营所需的流动资金需求，同意公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于安徽贵博新能科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵博新能2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600号）等相关财务报告结果，贵博新能2019年度实现承诺业绩4,493.94万元，完成当年业绩承诺的89.88%；根据相关业绩承诺和盈利补偿安排，贵博新能2018年度和2019年度业绩承诺累计实现8,645.83万元，较两年累计承诺数9,000万元相差-354.17万元，差异率3.93%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于安徽贵博新能科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的议案》

　　鉴于安徽贵博新能科技有限公司未能实现2019年度业绩承诺，根据公司与孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》约定，公司拟以1.00元人民币定向回购业绩承诺方应补偿股份数869,697股，同时，业绩承诺方需将上述应补偿股份已获得的现金分红款21,742.43元返还公司。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、史兴领、许广德、孙路回避表决。

　　本次回购事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。

　　《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》

　　因安徽贵博新能科技有限公司未能实现2019年度业绩承诺，公司需办理业绩承诺方对应补偿股份的回购、注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证业绩补偿顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订公司章程及相应工商变更登记手续等。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、史兴领、许广德、孙路回避表决。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　十七、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　因定向回购重大资产重组业绩承诺方应补偿股份的实施，公司总股本将由250,384,762股变更为249,515,065股，公司注册资本将由人民币250,384,762元变更为249,515,065元，同时对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年3月31日