中联重科股份有限公司关于对控股公司提供担保的公告（上接C211版）

　　（上接C211版）

　　（3）董事：Wilbert

　　（4）注册资本：4,000,000欧元

　　（5）业务性质： 从事塔式起重机及建筑机械的开发、制造以及销售、租赁、安装、维护、维修、贸易等业务。

　　（6）与本公司关联关系：控股孙公司（GuoYu Europe Holding Gmbh控股子公司）

　　（7）成立时间：2014年 04 月 04 日

　　（8）信用等级：无

　　（9）截至2019年12月31日，中联重科威尔伯特塔机有限责任公司未经审计的资产总额为2,899.04万欧元，负债总额为1,327.34万欧元元，归属于母公司的所有者权益为1,571.70万欧元；2019年1-12月营业收入为2,977.36万欧元，净利润为285.91万欧元。

　　（10）担保金额：不超过等值人民币0.5亿元

　　32、摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司

　　（1）名称：摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司

　　（2）注册地址：长沙高新技术开发区麓谷大道677号3037室

　　（3）法定代表人：DR.MICHAEL MEDING

　　（4）注册资本： 5000万人民币

　　（5）业务性质：环保设备设计、开发；机械配件开发；机电设备、车辆工程的技术的研发；高新技术服务；工程机械车、机电设备、机械配件的销售；工程机械设计；工程机械制造；机电设备安装服务；机电设备的维修及保养服务；机械设备技术服务；建筑工程材料的技术咨询；建筑工程机械与设备经营租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　（6）与本公司关联关系：间接100%的全资子公司

　　（7）成立时间：2019年01月03日

　　（8）信用等级：无。

　　（9）截至2019年12月31日，摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司未经审计的资产总额为10,886.81万元，负债总额为9,245.44万元，归属于母公司的所有者权益1,641.37万元；2019年1-12 月营业收入为5,600.00万元，净利润为-284.30万元

　　（10）担保金额：不超过等值人民币1.6亿元

　　33、长沙汇智新城机械制造有限责任公司

　　（1）名称：长沙汇智新城机械制造有限责任公司

　　（2）注册地址：长沙高新开发区麓谷大道677号办公楼4015室

　　（3）法定代表人：李芙蓉

　　（4）注册资本：8亿元

　　（5）业务性质：建筑工程用机械制造与销售

　　（6）与本公司关联关系：全资子公司

　　（7）成立时间：2019年 8 月 1 日

　　（8）信用等级：公司成立不足一年期，暂无评级。

　　（9）截至2019年12月31日，长沙汇智新城机械制造有限责任公司未经审计的资产总额为50,000万元，负债总额为零，归属于母公司的所有者权益为50,000万元；作为中联智慧产业城一期项目的实施主体，尚处于建设初期，2019年营业收入、利润均为零。

　　（10）担保金额：不超过人民币20亿元

　　34、LLC Zoomlion Capital (Rus)

　　（1）名称：中联重科金融（俄罗斯）公司

　　（2）注册地址：Building 1, 30, Selskokhozayistvennaya street, Moscow, 129226,Russia

　　（3）主席：詹纯新 秘书：颜昕

　　（4）注册资本：2,500,000.00 卢布

　　（5）业务性质：融资租赁业务

　　（6）与本公司关联关系：控股孙公司(Zoomlion Capital (H.K.) Co.,Limited持股99%，颜昕持股1%)

　　（7）截至2019年12月31日，中联重科金融（俄罗斯）公司         公司未经审计的资产总额为6,492.21万元，负债总额为     15,617.4万元，归属于母公司的所有者权益-9,123.19万元 ；2019年1-12 月营业收入为91.57万元 ，净利润为1364.07万元

　　（8）担保金额：不超过人民币0.7亿元

　　35、ZOOMLION CAPITAL SOUTH AFRICA (PTY) LTD.

　　（1）名称：中联重科金融（南非）公司

　　（2）注册地址：Lynnwood Bridge4 Daventry Street Johannesburg, Gauteng SOUTH AFRICA 0081

　　（3）董事：王芙蓉、杜毅刚、刘洁、张英

　　（4）注册资本：100万美元

　　（5）业务性质：融资租赁、抵押贷款业务

　　（6）与本公司关联关系：控股孙公司(Zoomlion Capital (H.K.) Co.,Limited的全资子公司)

　　（7）截至2019年12月31日，中联重科金融（南非）公司         公司未经审计的资产总额为6,080.83万元，负债总额为8,157.99万元，归属于母公司的所有者权益-2,077.16万元；2019年1-12 月营业收入为229.41万元，净利润为43.25万元

　　（8）担保金额：不超过人民币0.3亿元

　　三、担保的主要内容

　　保证方式为连带责任保证, 保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　如果借款人未根据授信协议支付已使用，且已到期的任何款项或借款人未遵守授信协议项下的义务，保证人承诺一经催告，在银行发出书面通知或电传后，不论公司与控股子/孙公司之间有任何争议，立即向银行支付担保人授信项下实际使用的本金、应计利息以及产生的律师费、费用、补偿、罚款和催收开支。

　　四、董事会意见

　　1、为推进公司智能化、生态化、国际化，促进公司数字化转型及国际化全球布局，同意公司对公司的控股公司中联重科国际贸易（香港）有限公司、中联重机股份有限公司等35个子/孙公司提供总额不超过等值人民币117.7亿元的担保。

　　2、独立董事意见

　　公司为控股公司提供的担保，是为了控股公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对控股公司担保相关事项的议案》提交股东大会进行审议。

　　3、董事会在对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行了全面评估, 担保事项是为了更好的的开展公司业务，被担保人均为公司控股子公司或孙公司，有足够的偿债能力。

　　4、中联重科为控股子公司中联重机股份有限公司及其旗下子公司中联重机浙江有限公司、安徽谷王烘干机械有限公司、河南瑞创通用机械制造有限公司提供担保额度等值人民币32亿元，为其向金融机构申请的贸易项下银票、信用证类业务及流动资金贷款、贴息项目贷款等业务提供连带责任担保。

　　中联重机是中联重科的下属控股子公司，截至2020年3月12日，中联重科持股比例为58.374%，另五名股东分别为北京中联重科产业投资基金合伙企业，持股比例为13.587%；Spinnaker Ace Investments Limited， 持股比例为13.587%；北京弘毅2010股权投资中心，持股比例为10.272%；芜湖联智艾格农业科技合伙企业，持股比例为2.354%；芜湖众博农业科技合伙企业，持股比例为1.826%，均不参与中联重机的实际经营，因此，该等股东不提供同比例担保。

　　中联重机自成立以来不存在未及时偿还借款或支付利息的情形，银行信用良好，2019年中联重科进行了股改及增资，注册资本的增加、股权结构的优化都将推动其经营发展的持续向好；本次新增担保主要是针对中联重机向金融机构申请的贸易项下银票、信用证类业务及流动资金贷款、贴息项目贷款等业务，用于中联重机的日常营运资金业务，中联重机账面净值为 32 亿元的资产提供了反担保，因此此次担保风险可控。

　　5、中联重科为控股子公司中联重科安徽工业车辆有限公司（以下简称工业车辆）提供担保额度等值人民币2.7亿元，为其向金融机构申请的贸易项下银票、信用证、保函类业务及流动资金贷款、贴息项目贷款等业务提供连带责任担保。

　　中联重科安徽工业车辆有限公司是中联重科的下属控股子公司，截至2020年2月26日止，中联重科持股比例为60%，另一名股东为芜湖新弋高新科技风险投资有限公司，持股比例为40%，芜湖新弋高新科技风险投资有限公司，不参与工业车辆公司的实际经营。因此，该股东不提供同比例担保。

　　中联重科安徽工业车辆有限公司自成立以来不存在未及时偿还借款或支付利息的情形，银行信用良好，本次新增担保主要是针对中联重科安徽工业车辆有限公司向金融机构申请的贸易项下银票、信用证、保函类业务及流动资金贷款、贴息项目贷款等业务，用于中联重科安徽工业车辆有限公司的日常营运资金业务，中联重科安徽工业车辆有限公司账面净值为2.7亿元的资产提供了反担保，因此此次担保风险可控。

　　6、中联重科为控股子公司长沙中联消防机械有限公司（以下简称中联消防）提供担保额度等值人民币1.5亿元，为其向金融机构申请的贸易项下银票、信用证、保函类业务及流动资金贷款、贴息项目贷款等业务提供连带责任担保。

　　中联消防是中联重科的下属控股子公司，截至2019年12月31日，中联重科持股比例为65%，另一股东为中海国际投资企业有限公司，持股比例为35%，不参与中联消防的实际经营，因此，该股东不提供同比例担保。

　　中联消防经营稳定、发展健康，自成立以来不存在未及时偿还借款或支付利息的情形，银行信用良好，本次新增担保主要是针对中联消防向金融机构申请的贸易项下银票、信用证、保函类业务及流动资金贷款、贴息项目贷款等业务，用于中联消防的日常营运资金业务，中联消防账面净值为 1.5 亿元的资产提供了反担保，因此此次担保风险可控。

　　7、中联重科为控股子公司湖南特力液压有限公司（以下简称特力液压）提供担保额度等值人民币1亿元，为其向金融机构申请的贸易项下银票、信用证、保函类业务等业务提供连带责任担保。

　　湖南特力液压有限公司是中联重科的下属控股子公司，截至2019年12月31日，中联重科持股比例为84.43%，其他股东为湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持股比例为6.24%，卢晓岚持股比例为4.88%；杨学清持股比例为4.45%，其他股东不参与湖南特力液压的实际经营，因此，该股东不提供同比例担保。

　　特力液压经营稳定、发展健康，自成立以来不存在未及时偿还借款或支付利息的情形，银行信用良好，本次新增担保主要是针对湖南特力液压有限公司申请的贸易项下银票、信用证、保函类业务，用于特力液压的日常营运资金业务，特力液压账面净值为1亿的资产提供反担保，因此此次担保风险可控。

　　8、除中联重机及其子公司、工业车辆、中联消防及特力液压以外，中联重科为列示在《关于对控股公司提供担保的公告》中提供担保的全资控股子公司（以下简称“其他控股子公司”）提供担保额度等值人民币80亿元，为其向金融机构申请的融资提供连带责任担保。

　　其他控股子公司是中联重科的全资控股子公司，中联重科对其拥有完全控制权，其所有核心经营管理人员由母公司员工担任，并实施资金集中管理，因此风险完全可控，未提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年12月31日，公司累计对外提供的担保余额为1,267,683.12万元, 约占最近一期经审计净资产的32.62%，包括对控股子公司的担保，以及因开展融资租赁销售业务、按揭销售业务对客户的担保。公司无违规对外担保行为，无逾期担保，没有因担保被判决败诉而应承担的损失。公司不存在为控股股东及其关联方的被担保对象提供的债务担保的情形。

　　六、授权事宜

　　提请公司股东大会授权董事会或董事会授权之人士在同时满足以下条件时，将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：

　　（一）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（三）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；

　　（四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（五）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　七、其他

　　由于本次授权为预计额度，公司将在未来的定期报告中披露具体情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于对控股公司担保相关事项的独立意见。

　　4、中联重科控股公司股权结构图

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二○年三月三十一日

　　备查文件4、中联重科控股公司股权结构图

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