中联重科股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000157          证券简称：中联重科          公告编号：2020－011号

　　证券代码：112805          证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927          证券简称：19中联 01

　　证券代码：149054        证券简称：20中联 01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年3月13日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次会议于2020年3月30日10:00在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场会议及电话会议相结合的方式召开。

　　3、公司董事詹纯新先生以现场会议方式出席了本次会议，公司董事贺柳先生、赵令欢先生、独立董事黎建强先生、赵嵩正先生、刘桂良女士、杨昌伯先生以电话会议方式出席了本次会议。

　　4、本次会议由董事长兼CEO詹纯新先生主持。公司监事会主席王明华先生、监事何建明先生、职工监事刘小平先生、副总裁杜毅刚女士、董事会秘书杨笃志先生列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度CE0工作报告》

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　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见《公司A股2019年年度报告》之第四节、第五节、第八节及第九节相关内容。

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　　3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

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　　4、审议通过了《公司A股2019年年度报告及摘要》

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　　《公司A股2019年年度报告及摘要》全文于2020年3月31日在巨潮资讯网披露）。

　　5、审议通过了《公司H股2019年年度报告》

　　（1）《公司H股2019年年度报告》

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　　（2）授权董事长对公司H股2019年年度报告作进一步修订及签署，并决定具体公告时间。

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　　6、审议通过了《公司H股2019年度初步业绩公告》

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　　7、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　经审计，中联重科股份有限公司2019年度（母公司）共实现净利润为2,226,092,288.44元，期末可供股东分配的利润为13,974,341,052.34元。2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-025）于2020年3月31日在巨潮资讯网披露。

　　8、审议通过了《公司关于2019年度资产核销的议案》

　　公司董事会审计委员会就此事项进行了审议，并一致同意提交董事会表决。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于2019年度资产核销的公告》（公告编号：2020-014）。

　　9、审议通过了《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　公司董事会审计委员会就此事项进行了审议，并一致同意提交董事会表决。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-015）。

　　10、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

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　　《公司2019年度社会责任报告》全文于2020年3月31日在巨潮资讯网披露。

　　11、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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　　《公司2019年度内部控制评价报告》全文于2020年3月31日在巨潮资讯网披露。

　　12、审议通过了《公司关于向有关金融机构申请综合授信并授权董事长签署所有相关融资文件的议案》

　　批准公司向有关金融机构申请综合授信及办理融资业务，总授信规模不超过1000亿元，包括：流动资金贷款、工程机械按揭、供应链融资、债券投资、信用证、保函等相关业务；并授权董事长詹纯新先生代表本公司与有关金融机构签订授信合同及融资业务相关文件，切分本公司授信额度给下属分、子公司使用等事项。该委托无转委托权。本授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日止。

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　　13、审议通过了《公司关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　授权中联重科融资租赁（中国）有限公司、中联重科融资租赁（北京）有限公司及第三方融资租赁公司开展融资租赁销售业务，并为相关业务提供担保，担保额度不超过人民币25亿元。该授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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　　14、审议通过了《公司关于批准为按揭业务提供担保额度的议案》

　　授权公司继续开展按揭销售业务，并为按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币100亿元。该授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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　　15、审议通过了《公司关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议案》

　　授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展总额不超过4000万元、为期不超过6个月的保兑仓业务。该授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的公告》（公告编号：2020-016）。

　　16、审议通过了《公司关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案》

　　授权中联重机股份有限公司开展总额不超过8亿元、为期不超过12个月的保兑仓业务。该授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的公告》（公告编号：2020-017）。

　　17、审议通过了《公司关于对控股公司提供担保的议案》

　　公司拟对Zoomlion H.K. Holding Co.,Limited(中联重科（香港）控股有限公司)、Zoomlion International Trading (H.K.) Co.,Limited（中联重科国际贸易（香港）有限公司）、Zoomlion Capital (H.K.) Co.Limited（中联重科金融（香港）公司）、Zoomlion Capital (Australia) Pty Ltd（中联重科金融（澳大利亚）公司）、Zoomlion Capital (Italy) S.p.A.（中联重科金融（意大利）公司）、Zoomlion Capital (U.S.A.) Corp.（中联重科金融（美国）公司）、LLC Zoomlion Capital (Rus)（中联重科金融（俄罗斯）公司）、ZOOMLION CAPITAL SOUTH AFRICA (PTY)LTD.（中联重科金融（南非）公司）、Zoomlion Brasil Industria e Comercio de Maquinas Ltda、ZOOMLION HEAVY INDUSTRY INDIA PRIVATE LIMITED、ZOOMLION INDIA PRIVATE LIMITED、ZOOMLION HEAVY INDUSTRY RUS LLC 、Zoomlion Indonesia Heavy Industry,pt、ZOOMLION HEAVY INDUSTRY(THAILAND) CO.,LTD. 、 Zoomlion South Africa (Pty) Ltd  、ZOOMLION AUSTRALIA-NEW ZEALAND PTY LTD、 ZOOMLION VIETNAM COMPANY LIMITED、Zoomlion Gulf FZE、 Zoomlion pakistan(Pvt.)ltd、 ZOOMLION CIFA MAKINE SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI、中联重机股份有限公司、中联重机浙江有限公司、安徽谷王烘干机械有限公司、河南瑞创通用机械制造有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公司、中联重科商业保理（中国）有限公司、湖南中联重科建筑起重机械有限责任公司、常德中联重科液压有限公司、湖南特力液压有限公司、湖南中联重科履带起重机有限公司、长沙中联消防机械有限公司、上海中联重科桩工机械有限公司、Zoomlion Wilbert TowerCranes GmbH、摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司（M-Tec Mathis (China) Science&Technology Co.,Ltd.）、长沙汇智新城机械制造有限责任公司等35家子/孙公司提供总额不超过等值人民币117.7亿元的担保。具体实施时，公司可视情况决定由公司或下属子公司为上述35家子/孙公司提供担保，可根据与金融机构的协商签订相关担保合同，并予以披露。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于对控股公司担保的公告》（公告编号：2020-018）。

　　18、审议通过了《公司关于授权进行低风险投资理财业务的议案》

　　公司拟使用额度不超过50亿元人民币的闲置自有资金进行债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划、公募基金）等投资理财业务。在上述额度内，资金可滚动使用，单笔业务投资期限不超过两年。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于授权进行低风险投资理财业务的公告》（公告编号：2020-019）。

　　19、审议通过了《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》

　　公司拟操作的金融衍生品主要包括远期、期权、互换等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或上述资产的组合。业务名义本金不超过人民币90亿元，在该额度内循环操作。 单一金融衍生品期限不超过其所对应基础业务期限。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于授权开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2020-020）。

　　20、审议通过了《公司关于授权湖南至诚融资担保有限责任公司开展融资担保业务的议案》

　　授权湖南至诚融资担保有限责任公司开展融资担保业务，对外担保余额不超过人民币10亿元，每笔担保期限与贷款年限一致，最长为五年。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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　　21、审议通过了《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司全体独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　（1）向盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司销售环卫机械零部件的关联交易事项；

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　　（2）向盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司提供金融服务的关联交易事项。

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　　（3）向盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品的关联交易事项；

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

　　22、审议通过了《公司关于吸收合并全资子公司的议案》

　　公司拟对全资子公司广东中联南方建设机械有限公司（以下简称“南方子公司”）下属四家分公司（广东中联南方建设机械有限公司广州分公司/东莞分公司/深圳分公司/技术服务分公司）先行注销，再对南方子公司进行吸收合并。吸收合并完成后，中联重科存续经营，南方子公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。提请股东大会授权董事长及其授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2020-022）。

　　23、审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《公司章程修正案》。

　　24、审议通过了《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《股东大会议事规则修正案》。

　　25、审议通过了《公司关于发行A股一般性授权的议案》

　　此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权之人士）分别可配发、发行及处理最多现已发行内资股（A股）20%的股份。根据相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发行内资股（A股）新股仍需获得股东大会批准。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于发行A股一般性授权的公告》（公告编号：2020-023）。

　　26、审议通过了《公司关于发行H股一般性授权的议案》

　　此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权之人士）分别可配发、发行及处理最多现已发行境外上市外资股（H股）20%的股份。具体授权内容包括但不限于：

　　(1) 授权董事会在授权有效期内根据市场情况和公司需要，决定配发、发行及处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：

　　a 拟发行的新股的数目；

　　b 新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；

　　c 发行新股的发行对象；

　　d 募集资金的投向；

　　e 开始及结束发行的日期；

　　f 向现有股东发行的新股的类别及数目；及

　　g 作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权。

　　(2) 董事会根据上述授权批准有条件或无条件配发及发行的外资股新股的面值总额不得超过于通过本议案的日期本公司已发行的境外上市外资股的百分之二十。

　　(3) 授权董事会于根据上文(1)段行使权力时将本公司的注册资本增加至所需的数额。

　　(4) 授权董事会为完成配发、发行及上市新股审议批准并签署必要文件、办理必要手续、采取其它必要的行动，包括但不限于向有关监管机构递交的与配发、发行及上市相关的法定文件；授权董事会根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序，根据监管机构要求，对签署文件进行修改。

　　(5) 授权董事会在新股配发及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，对本公司的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

　　(6) 同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司获授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　(7) 除董事会于相关期间就发行股份订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为本决议案通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

　　a 本决议案获通过之日后十二个月；

　　b本公司下届年度股东大会结束之日；及

　　c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于发行H股一般性授权的公告》（公告编号：2020-024）。

　　27、审议通过了《公司关于召开公司2019年年度股东大会的提案》

　　（1）提议于2020年6月30日前召开2019年年度股东大会审议相关议案；

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　（2）授权董事长决定2019年年度股东大会具体会议时间及披露《2019年年度股东大会通知》事宜。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　以上第2、3、4、5（1）、7、9、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26项议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二○年三月三十一日