山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第九次临时会议决议公告

　　证券代码：000488  200488              证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B              公告编号：2020-026

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次临时会议通知于2020年3月24日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2020年3月30日以通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步健全公司中长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，实现对公司董事、中高层管理人员和核心骨干人员的激励与约束，使其利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　本议案尚需经寿光市国有资产监督管理局审核批准后，提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议批准。

　　董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事就本议案进行了表决。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年A股限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事（不含独立董事、监事）、高级管理人员以及在公司（含分/子公司）任职的核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司特制订《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需经寿光市国有资产监督管理局审核批准后，提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议批准。

　　董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事就本议案进行了表决。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

　　9、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；

　　10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

　　12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需经寿光市国有资产监督管理局审核批准后，提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议批准。

　　董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事就本议案进行了表决。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内及境外上市股份类别股东大会的议案》

　　公司董事会同意召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内及境外上市股份类别股东大会。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十日