科华控股股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603161          证券简称：科华控股         公告编号：2020-006

　　科华控股股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年3月30日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度预算方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于上市公司股东净利润为人民币82,427,742.59元，按照《中华人民共和国公司法》及《科华控股股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2019年12月31日归属于母公司累计未分配利润为人民币373,007,782.56元。

　　公司2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司所属汽车零部件行业属于资金密集型行业，同时对于现金流有着的较高要求。为了实现公司的发展目标，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产，资金需求较大。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行现金分红，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《科华控股股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2019年年度报告》和《科华控股股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《关于2020年度贷款授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意2020年度公司及子公司向相关合作银行申请综合授信额度人民币不超过25亿元，并同意公司以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行贷款的抵押担保。各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度和签署的合同为准。

　　同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会止，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》。

　　同意2020年度公司及子公司与具有相应资质的融资租赁机构开展融资租赁交易，主要采用新购设备直接融资租赁和自有设备售后回租赁两种方式，融资总金额不高于人民币2亿元。

　　同时董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会止，合同期限以与融资租赁机构签订的合同为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于对子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司为全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司向银行贷款提供担保，担保总额不超过1.5亿元人民币，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会止，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》；独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于预计公司2020年度关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事陈洪民回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年度预计关联交易公告》。本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十二）审议通过《关于<科华控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》.

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（以下简称“《修订通知》”）（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本集团于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本集团于2019年6月17日起执行本准则。

　　公司拟自 2019 年年度报告起按照上述会计政策变更的相关要求编制财务报表。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　会议还听取了《科华控股股份有限公司2019年度独立董事述职报告》及《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

　　科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　科华控股股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年3月30日