上海华鑫股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600621              证券简称：华鑫股份             编号：临2020－014

　　上海华鑫股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）编制了《公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会于2017年4月16日《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号）核准，公司向上海仪电（集团）有限公司发行271,637,170股、向上海飞乐音响股份有限公司发行134,012,096股、向上海贝岭股份有限公司发行11,167,675股购买置入资产与置出交易价格的差额部分，同时非公开发行120,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　公司本次募集配套资金总额为人民币1,272,000,000.00元，扣除非公开发行股票发生的各项费用11,166,037.74元及对应的增值税进项税669,962.26元后，非公开发行股票募集资金净额为人民币1,260,164,000.00元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（众会字(2017)第4589号）。

　　本报告期，本公司及募集资金项目实施子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

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　　二、募集资金管理情况

　　为进一步规范公司公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法业经2016年11月7日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。

　　2017年5月19日，公司与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行共同签署了《上海华鑫股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2017年5月23日披露的《公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。该协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　公司根据募集资金使用计划，将募集资金用于补充华鑫证券资本金，包括发展扩大信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与资产管理业务。2017年5月26日,公司与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司上海分行、募集资金使用主体华鑫证券签订了《上海华鑫股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2017年6月1日披露的《公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》）。

　　截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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　　注：公司在中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行开立的

　　1001271529006567124号账户已于2017年7月28日销户。

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题，募集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华鑫股份董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了华鑫股份2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为，公司2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海华鑫股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项鉴证报告。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月31日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：上表所列金额未包含募集资金专用账户存续期间发生的银行手续费支出及利息收入。

　　注3：募集资金承诺投资总额与募集资金调整后投资总额差异体现在非公开发行股票发生的各项费用。