金徽酒股份有限公司关于全资子公司拟与关联方签订员工公寓楼建设项目外网工程施工合同的公告

　　证券代码:603919                 证券简称:金徽酒                 公告编号:临2020-013

　　金徽酒股份有限公司关于全资子公司拟与关联方签订员工公寓楼建设项目外网工程施工合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司全资子公司金徽酒陇南销售有限公司拟与关联方甘肃懋达建设工程有限公司签订《员工公寓楼建设项目外网工程施工合同》，由其承建员工公寓楼建设项目外网工程项目，合同造价（暂定）1,459.95万元。

　　公司第三届董事会第十一次会议对《关于审议全资子公司与关联方签订员工公寓楼建设项目外网工程施工合同的议案》进行了审议，表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票，董事张小凤女士作为关联董事回避表决。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　需提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、关联交易概述

　　金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）随着生产经营规模扩大，员工数量不断增加，公司全资子公司金徽酒陇南销售有限公司（以下简称“陇南销售公司”）通过公开、公平、公正地招投标工作，经综合评标后甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“懋达建设”）中标员工公寓楼建设项目外网工程，陇南销售公司据此与懋达建设签订了《员工公寓楼建设项目外网工程施工合同》，合同造价（暂定）1,459.95万元。

　　本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形，故本次交易不构成重大资产重组。

　　截至本公告披露日，懋达建设未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人近亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　关联方关系详见关联交易概述。

　　2、关联方基本情况

　　企业名称：甘肃懋达建设工程有限公司

　　法定代表人：李锁银

　　注册资本：12,000万元

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路222号36层006室

　　经营范围：房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理（以上凭资质证经营）；建筑工程设备的租赁；林木种植、畜禽养殖（不含种苗、种畜禽，限分支机构经营）。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易内容

　　工程名称：员工公寓楼建设项目外网工程

　　工程内容：主楼及地下室采暖工程，主楼防排烟工程，员工公寓楼外网工程

　　承包方式：包工包料，动力由陇南销售公司提供

　　工期：75天

　　工程造价（暂定）：1,459.95万元

　　（二）定价政策和定价依据

　　此次交易参照《甘肃省建筑与装饰工程预算定额（武都地区）》、《甘肃省安装工程预算定额（武都地区）》、《甘肃省施工机械台班费用定额》、《甘肃省施工仪器仪表台班费用定额》、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额（武都地区）》等政府指导文件，遵循市场交易原则，公开、公平、公正地进行招投标工作，经综合评标后懋达建设中标员工公寓楼建设项目外网工程，以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。

　　（三）合同签订：本工程施工合同由双方签字盖章，并提交公司董事会审议通过后生效。

　　（四）本次关联交易属于偶发性关联交易，不属于日常关联交易。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同双方

　　发包人（甲方）：金徽酒陇南销售有限公司

　　承包人（乙方）：甘肃懋达建设工程有限公司

　　2、工程价款（人民币大写）：人民币壹仟肆佰伍拾玖万玖仟伍佰贰拾元玖角叁分（￥14,599,520.93元）。以上造价含税金，懋达建设开具增值税专用发票，结算以实际工程量计算。

　　3、结算计价依据

　　（1）定额、基价套用《甘肃省建筑与装饰工程预算定额（武都地区）》、《甘肃省安装工程预算定额（武都地区）》、《甘肃省施工机械台班费用定额》、《甘肃省施工仪器仪表台班费用定额》、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额（武都地区）》。

　　（2）取费标准：甘肃省住房和城乡建设厅《甘肃省建筑安装工程费用定额》《关于重新调整甘肃省建设工程计价依据增值税税率有关规定的通知》《关于调整建设工程规费计取方法的通知》；本工程取费类别按三类工程计取。

　　4、工程价款支付及结算约定

　　（1）工程款支付计划：合同签订后预付合同价款的30%；每月根据形象进度付款，付至合同价款的85%；工程交工后待审计结算完成，扣除3%保修款（不计利息）后尾款一次付清。

　　（2）工程竣工验收后，乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料30天内审查完毕，到期未提出异议，视为同意。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　随着公司生产经营规模扩大，员工数量不断增加，实施员工公寓楼外网工程，有利于形成良好的人文居住环境，进一步吸引和留住优秀人才。此次由懋达建设承揽工程项目，有利于员工公寓楼建设项目的整体统一，有效缓解员工住宿压力。

　　此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公开、公平、公正，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易经过招投标，价格公允，不存在损害公司（含子公司）及全体股东利益的情形。该关联交易未使公司及子公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事事前审核情况

　　公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　2、董事会审计委员会审议情况

　　公司第三届董事会审计委员会于2020年3月27日召开会议，对该关联交易事项进行了审议，并发表了同意意见。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2020年3月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于审议全资子公司与关联方签订员工公寓楼建设项目外网工程施工合同的议案，公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　4、监事会审议情况

　　公司于2020年3月30日召开第三届监事会第十一次会议，同意该关联交易事项。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　报备文件

　　1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

　　3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　5、金徽酒股份有限公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第十一次会议相关事项的审核意见

　　6、员工公寓楼建设项目外网工程施工合同