新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的公告

　　股票代码：603393             股份简称：新天然气            编号：2020-013

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　关于公司前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司编制了截至2019年12月31日止的《新疆鑫泰天然气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。详细情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1884号文《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年9月12日向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为人民币1,066,400,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币43,956,875.08元，实际募集资金净额为人民币1,022,443,124.92元。上述资金已于2016年9月6日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字(2016)080008号验资报告审验。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年12月31日止，募集资金专项账户已全部注销。

　　前次募集资金在原专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注：公司原在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设的账户（60090078801300000084），于2019年9月27日办理了注销手续，余款1,638.61元转入中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）和上海浦东发展银行乌鲁木齐分行营业部（60090154700004066）。公司原在新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行开设的账户（807010012010113698408），于2019年9月26日办理了注销手续，余款108,318,147.15元转入新疆银行乌鲁木齐米东区支行（0801230000000479户）、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）、中国民生银行乌鲁木齐分行（611394204）和新疆天山农村商业商业银行米东区支行（8072010001201100151802）。公司原在中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行开设的账户（3002812129100225042），于2019年12月26日将余款14,102,186.50元转入中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）和新疆银行乌鲁木齐米东区支行（0801230000000479户）。公司原在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行开设的账户（108260737244），于2019年12月19日将余款9,110,756.75元转入中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）和新疆银行乌鲁木齐米东区支行（0801230000000479户）。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　经与本公司2016年8月30日公告的首次公开发行股票招股说明书进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　①第一次变更：

　　2017年9月11日召开2017年第一次临时股东大会审议了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》同意变更如下：

　　1、终止实施项目

　　米东区煤制气引入工程、米东区化工园区燃气管网延伸项目、米东区“两居”燃气气化工程等三个项目募集资金投资额42,911万元，计划停止实施；

　　2、已完工项目

　　五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目，募集资金投资额6,300万元，主要内容为建设天然气管网18公里；目前已完成管网敷设，完成募集资金投资1,402.57万元，结余募投资金4,897.43万元。

　　3、变更投资金额的项目

　　（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金投资额14,687.55万元，主要建设内容为敷设高压、次高压管线166.2公里，新建加气站3座以及相配套的城市燃气设施；目前已完成投资3,353.99万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为12,902.01万元，变更募集资金1,785.54万元，用于新增项目建设。

　　（2）阜康城市扩能及气化九运街项目，募集资金投资额7,032.52万元，建设内容主要为高压、次高压管线29.4公里、城镇中压57公里；目前已完成投资1,255.51万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为2,836.51万元，变更募集资金4,196.01万元，用于新增项目建设。

　　（3）五家渠城市燃气扩能工程项目，募集资金投资额20,115.03万元，主要建设内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线120.90公里，新建加气站2座、加气站技改1座；目前已完成投资3,999.44万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为18,657.46万元，变更募集资金1,457.57万元，用于新增项目建设。

　　（4）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金投资额3,494.17万元，主要建设内容为新建加气站和调压站各1座及其配套设施；目前已完成投资54.83万元。根据实际情况，计划将项目募集资金投资额变更为354.83万元，变更募集资金3,139.34万元，用于新增项目建设。

　　（5）天然气总站二期项目，募集资金投资额7,663.63万元，主要建设内容为：加气母站工艺扩能、供电系统升级改造、购买运输设备、新建办公及生产生活用房等；目前已完成投资555.52万元。根据实际情况，计划将项目募集资金投资额变更为955.52万元，变更募集资金6,708.11万元，用于新增项目建设。

　　3、新增项目

　　计划新增乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目、库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市CNG综合站建设工程项目三个项目募集资金拟投资额65,095.00万元。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“2017年12月变更募集资金投资项目情况表”以及2017年第一次临时股东大会决议公告（2017-028）。

　　②第二次变更：

　　2018年5月30日召开2018年第二次临时股东大会审议了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》同意变更如下：

　　1、停止实施的项目

　　（1）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额354.83万元，已完成投资54.83万元，结余300万元，计划停止实施。具体原因为：项目覆盖区域内管网配置进一步优化，原计划修建的调压站，在安装调压柜后，已能满足和保障项目功能需求，继续实施会造成资产闲置，计划停止项目实施。

　　（2）库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市CNG综合站项目，募集资金拟投资额1950万元，主要建设次高压管线15公里、CNG综合站1座；计划停止实施。具体原因为：该项目原计划修建油田阀室至拟建CNG综合站次高压管线15公里，目前因油田公司正在进行接口处管网改造设计，项目拟建管线和站场设计工作不能如期开展，无法按原计划于2018年底竣工。从合理利用资金的角度出发，计划停止该项目实施。若后期油田公司提供相关技术参数，在市场未发生重大变化的前提下，将不排除用自有资金重启项目建设的可能性。

　　2、调减募集资金拟投资额的项目

　　（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额12,902.01万元，主要建设内容为敷设高压、次高压管线约166.2公里，新建加气站2座以及相关配套的城市燃气设施。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为5,152.87万元。具体原因如下：一是由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为降低投资风险，从审慎投资的角度考虑，结合加气站建设地点和辐射区域市场情况，计划停止项目二环路、七道湾加气站的建设；二是由于规划和管线路径配置优化，原计划修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及调压站，计划停止修建。

　　（2）五家渠城市燃气扩能工程，募集资金拟投资额18,657.46万元，主要建设内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线约120.9公里，新建加气站1座、加气站技改1座。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为8,202.21万元。具体原因如下：项目原计划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化和规划调整，计划停止修建。

　　（3）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，募集资金拟投资额61,825万元，主要建设内容为新建“一镇两乡”行政区划内天然气管网等设施建设，总长度213公里，新建办公（科研）楼及配套设施，总建筑面积约40,000平米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为12,279.39万元。变更原因为：一是拟建办公（科研）楼选址位于乌鲁木齐高新区一镇两乡规划核心区域，规划选址60亩，预期土地供应价格为150万元/亩，但目前土地供应价格较预期增幅巨大，周边土地成交价格都在300万元/亩以上，按原计划修建会大幅度增加投资额，计划停止办公（科研）楼修建；二是在实施六十户乡和青格达湖乡气化项目过程中，得到了当地党委、政府和有关部门的大力支持，节省了项目管网投资估算中的征迁、补偿费用。

　　3、新增项目

　　本次募投项目变更的募集资金70,000.00万元，将用于增资新天然气全资子公司-四川利明并由其全资子公司香港利明要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司50.5%股权项目。项目总投资预计260,000.00万元（最终投资总额将根据要约的实际情况确定），其中使用募集资金70,000.00万元，剩余通过自有或自筹资金解决。

　　变更后新募投项目的基本情况、交易具体方案等参见“新疆鑫泰天然气股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告”以及2018年第二次临时股东大会决议公告（2018-034）。

　　公司于2018年8月30日发布关于重大资产购买实施完成的公告（2018-065）：香港利明（公司的全资子公司）已于2018年8月24日正式登记为香港联交所主板上市公司亚美能源的股东，持有亚美能源1,692,871,886股股份，占亚美能源于要约截止日已发行股份总数的50.5%。据此，要约人根据部分要约所提成接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下。香港利明已根据要约条款和最终接纳结果支付完毕相应对价和税款。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　①米东区二期煤改气及工业园气化项目，（1）项目原计划在城北主干道、二环路、七道湾路修建加气站三座，由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为降低投资风险，出于审慎投资的考虑，结合加气站的建设地点和辐射区域市场情况，公司终止项目城北主干道、二环路、七道湾路加气站的建设；（2）由于规划和管线路径配置优化，原计划修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及调压站，计划停止修建。

　　②米东区煤制气引入工程，因公司经营区域扩大（新增特许经营区域乌鲁木齐高新区“一镇两乡”），通过投资建设新募投项目高新区“一镇两乡”天然气综合利用工程，公司北疆片区整体管网布局将得以进一步优化，优化后的管网布局不但满足该项目的建设目的，而且有利于公司整体生产资源的配置和综合利用。

　　③米东区化工园区燃气管网延伸项目，随着乌鲁木齐市城市“南控北扩”规划战略的推进，该项目建设地点周边逐步被居住和商业区包围；此外，随着政府规划调整，环保要求愈加严格，园区内新增用户较预期大幅度减少，从而使该项目市场情况发生变化，按原计划投建后无法取得预期效益。

　　④米东区“两居”燃气气化工程项目，因该项目覆盖区域内政府规划调整，按原计划投建后无法取得预期效益。

　　⑤阜康城市扩能及气化九运街项目，原计划南起土乌大高等级公路，北至北环公路南线，东起前进路、城东三路，西达准东生活基地，保证规划区域内的用气需求。近三年上述区域内的城市规划进展缓慢，因人口和用户的增长远未达到预期，导致该项目天然气管网的铺设投建缓慢，考虑到现有完工进度及铺设的管网已能满足当下区域内的使用条件，为合理投资降低风险，公司对该项目结项。

　　⑥五家渠城市燃气扩能工程项目，原计划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化和规划调整，停止修建，调减募集资金投资额。

　　⑦五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目，（1）项目管线途经青格达湖自然保护区（湿地）、青格达湖风景区、101团耕地等地点时，在政府以及相关单位的大力支持下，节省了大量的补偿费用；（2）项目实施时进行了路径设计优化，减少了直线约2.2公里的葡萄地补偿；（3）公司通过不断强化内部管理、加强施工节点管理和成本控制，有效降低了项目成本费用。

　　⑧五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，项目覆盖区域内管网配置进一步优化，原计划修建的调压站，在安装调压柜后，已能满足和保障项目功能需求，继续实施会造成资产闲置，故停止该项目实施。

　　⑨天然气总站二期项目，（1）受油价低迷影响，车用CNG较燃油优势空间不断缩小，乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，母站技改扩能继续实施后无法产生预期经济效益，计划终止项目中该部分工程内容的建设；（2）项目原计划购置天然气专用车头与挂车，因受运营资质限制，车辆购置后落户公司全资子公司乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司，未使用项目资金。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于前次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2016年10月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币81,531,575.43元，具体如下：

　　单位：人民币元

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　　上述以自筹资金预先投入募投项目的实际投入情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具众环专字（2016）080114号《募集资金置换专项审核报告》。

　　公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金81,531,575.43元。

　　公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出具了《关于公司第二届董事会第六次会议相关事宜的独立意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　保荐机构（西部证券）核查同意公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。

　　（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　①用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年8月6日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用暂时闲置募集资金8,000万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。于2019年7月31日公司已按承诺将实际用于补充流动资金的8,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　②对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（1）相关审批流程说明

　　受新疆地区冬季冻土气候环境影响，结合公司对募集资金投资项目的工程进度安排，2016年10月26日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2016年11月14日，公司2016年第三次临时股东大会，审议批准拟使用不超过92,000万元的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、定期存款的方式，单项产品期限最长不超过6个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起6个月内有效。

　　2016年11月22日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金购买银行保本型理财产品、结构性存款以及使用自有资金进行现金管理的议案》；2016年12月8日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议批准了该议案，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金管理的方式。

　　2016年第四次临时股东大会在第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》基础上，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金管理的方式。在满足募集资金投资项目资金使用安排的前提下，结合银行理财产品的期限，拟在总额度92,000万元范围内，允许使用不超过72,000万元的暂时闲置募集资金，购买期限不超过7个月的银行保本型理财产品、结构性存款，该额度内可滚动使用，授权期限及单项产品最长期限相应延长，实施方式不变。其余额度暂时闲置募集资金的授权期限、单项产品最长期限、实施方式等在内的其他具体安排不变。

　　保荐机构（西部证券）2016年11月23日出具了《关于新疆鑫泰天燃气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，核查认为：公司使用部分闲置资金购买银行保本理财产品或结构性存款进行现金管理的事项，已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情况和损害股东利益的情况。保荐机构（西部证券）同意公司增加采用银行保本型理财产品或结构性存款对暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　2017年8月23日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2017年9月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议批准了该议案，拟使用不超过39,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、结构性存款及有保本约定的银行理财产品，单项产品期限最长不超过12个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述事项通过股东大会审议的前提下，董事会授权公司财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（2）风险控制措施

　　公司高度关注风险控制，选择办理的均为低风险的保本型理财产品和通知存款类。在上述的保本型理财产品及通知存款期间，公司财务总监组织实施，公司财务部门与相关银行保持联系，及时分析和跟踪保本型理财产品及通知存款的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）使用募集资金进行现金管理到期收回的情况

　　公司于2016年12月9日与中国银行乌鲁木齐石化支行签署《中银保本理财产品认购委托书》，使用暂时闲置募集资金购买银行保本型结构型理财产品，金额为13,000万元，期限为35天，起息日为2016年12月9日，到期日为2017年1月13日，年化收益率为3.4%，已于2017年1月13日到期收回所有本金及利息。

　　公司于2016年12月7日在新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行办理的通知存款，已于2017年2月8日赎回本金及利息。

　　公司于2016年12月9日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行购买保本浮动收益型理财产品，已于2017年3月10日赎回

　　公司于2017年1月13日在中国银行乌鲁木齐石化支行使用闲置募集资金购买保本型理财产品，金额为12,000万元，期限为91天，起息日为2017年1月13日，到期日为2017年4月14日，年化收益率为3.1%。公司已于2017年4月14日收回上述理财产品的所有本金及利息。

　　公司于2017年3月21日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行购买保本浮动收益型理财产品，已于2017年5月4日赎回。

　　公司于2017年9月12日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行用募集资金购买保本浮动收益型理财产品，已于2017年11月13日赎回。

　　公司于2017年9月12日在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行购买保本型理财产品，已于2018年3月12日赎回。

　　公司于2017年11月17日在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行购买保证收益型理财产品，已于2018年4月27日赎回。

　　③募集资金使用的其他情况

　　公司2019年第三届董事会第五次会议审议通过的《关于将部分项目募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司结项米东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及气化九运街项目、五家渠城市燃气扩能工程项目、天然气总站二期项目，以及终止实施并结项乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目，并将节余募集资金131,532,729.01元（含本次拟结项或终止募投项目的节余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益与利息收入扣减手续费净额）永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。

　　（六）前次募集资金未使用完毕的情况

　　无。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　经与本公司募投项目可行性研究报告进行逐项对照，编制了前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

　　1．实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2．本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3．本公司前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的项目说明如下：

　　（1）阜康城市扩能及气化九运街项目，主要建设内容为在阜西区投建管网，根据阜西园区“五通一平”的规划要求，本公司提前进行配套建设，后因经济形势影响，阜西园区招商引资企业未能如期建成并投产，导致企业产能也未能完全发挥。

　　（2）五家渠城市燃气扩能工程项目，主要建设内容为铺设梧桐镇东北工业园区及五家渠南商务区管网。梧桐镇东北工业园区近期受市场及环保影响，多数工业用户企业不景气；南商务区发展受区域影响，现还未形成规模城镇，本公司气量销售受影响，所以实际收益未到达预期效果

　　（3）天然气总站二期项目，主要建设内容为加气母站工艺扩能、供电系统升级改造、购买运输设备、新建办公及生产生活用房等。由于a.受油价低迷影响，车用CNG较燃油优势空间不断缩小，乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，母站技改扩能继续实施后无法产生预期经济效益，项目中该部分工程内容的建设已终止；b.原计划购置天然气专用车头与挂车，因受运营资质限制，车辆购置后落户公司全资子公司乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司，未使用募集资金，造成实际收益未能达到承诺收益。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月31日