新疆鑫泰天然气股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603393       证券简称：新天然气      公告编号：2020-004

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议的通知，于2020年3月20日以电子邮件的方式发出。第三届监事会第六次会议于2020年3月30日在公司会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过以下决议：

　　一、审议《公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、审议《公司2019年度财务决算报告的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、审议《公司2020年度财务预算报告的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、审议《关于公司2019年度内控自我评价报告的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　五、审议《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经与会监事表决，本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次预案具备合理性、可行性。审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　六、审议《公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1、公司《2019年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2019年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　七、审议《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　八、审议《关于公司2020年度监事薪酬方案的议案》

　　公司监事黄敏不以监事职务领取津贴，监事张旭英、朱天保年度津贴为3万元。

　　基本工资、奖金等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　因监事与该议案存在关联关系，该议案直接提交股东大会审议。

　　九、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好；报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司无募集资金使用及披露存在的问题。

　　具体内容详见公司同日披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　十、审议《关于公司会计政策变更的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　十一、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　十二、审议《关于公司下属企业增加证券投资的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司制定了本次非公开发行A 股股票方案，主要内容为发行对象和认购方式、定价原则、发行数量、限售期以及本次发行的募集资金金额与用途。

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日（2020年3月31日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为29.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过35,000,000股（含本数），占发行前总股本的15.63%；募集资金总额不超过100,000万元（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远，明再远以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　（六）限售期

　　控股股东、实际控制人明再远认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,000 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　（十）决议有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》。

　　具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《 2020年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购协议的议案》

　　公司拟与本次非公开发行的认购对象明再远先生签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。

　　具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东明再远签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

　　具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022)》。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票前述特定发行对象为公司控股股东和实际控制人明再远与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。经审议，董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

　　具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份的议案》

　　目前，明再远持有公司80,149,374股股份，占本次非公开发行前的比例为35.78%，为公司控股股东、实际控制人。明再远参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。鉴于明再远已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

　　具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月31日