中原证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2020-016

　　中原证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月18日和2019年6月11日召开第六届董事会第七次会议和2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，拟向特定对象非公开发行A股股票。本次拟非公开发行A股股票总数不超过773,814,000股（含773,814,000股），募集资金总额不超过人民币55亿元；其中，募集资金用于补充营运资金不超过人民币4亿元。公司本次非公开发行股票的申请于2019年10月21日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政许可受理。2019年12月19日，公司及相关中介机构就反馈意见作出了书面说明和解释，并根据要求将反馈意见回复进行公开披露。上述具体内容请参阅公司2019年4月19日、2019年6月12日、2019年10月22日及2019年12月19日披露的相关公告。（公告编号：2019-024、2019-041、2019-060及2019-073）

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况，公司董事会及董事会授权人士对公司非公开发行A股股票方案分别进行了调整，具体调整内容如下：

　　一、募集资金数量及用途的调整情况

　　根据公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权公司董事会，并由公司董事会授权董事长、总裁及董事会秘书在授权范围内单独或共同办理与本次发行有关的事宜。

　　综合考虑未来发展、自身战略相关规划及实施条件，经审慎考虑，公司拟调减用于补充营运资金的募集资金投入2.5亿元。根据授权，董事会授权人士调整了本次非公开发行A股股票方案中“募集资金数量及用途”的相关内容。本次调整后，募集资金用于补充营运资金安排不超过人民币1.5亿元，募集资金总额不超过人民币52.5亿元。具体情况如下：

　　原方案内容：

　　“本次非公开发行募集资金不超过人民币55亿元（含人民币55亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　本次募集资金主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”

　　调整后方案内容：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过52.5亿元（含人民币52.5亿），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　本次募集资金主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”

　　二、本次非公开发行A股股票方案的其他调整情况

　　（一）发行对象和认购方式

　　调整前方案内容：

　　“本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。”

　　调整后方案内容：

　　“本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。”

　　（二）发行价格及定价原则

　　调整前方案内容：

　　“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%及发行前最近一期经审计的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。”

　　调整后方案内容：

　　“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。”

　　（三）限售期安排

　　调整前方案内容：

　　“根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。”

　　调整后方案内容：

　　“根据《证券公司股权管理规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。”

　　（四）延长本次非公开发行决议有效期

　　调整前方案内容：

　　本次非公开发行的决议自公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

　　调整后方案内容：

　　本次非公开发行的有效期自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东会审议通过后，在前次决议有效期届满之日起延长12个月。

　　三、本次非公开发行A股股票方案调整履行的相关程序

　　2020年3月29日，公司董事会授权人士调整了本次非公开发行A股股票方案中“募集资金数量及用途”的相关内容。除调整募集资金数量及用途的调整事项以外，本次非公开发行A股股票方案的其他调整事宜已经于2020年3月30日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东会审议。

　　公司本次非公开发行A股股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日