上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱          公告编号：2020-031

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2020年3月30日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2020年3月20日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2019年度独立董事述职报告（杨克泉）》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告（杨克泉）》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2019年度独立董事述职报告（孙玉文）》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告（孙玉文）》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2019年度独立董事述职报告（窦锋昌）》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告（窦锋昌）》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2019年度公司董事会审计委员会履职情况报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年度财务报告的议案》；

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以总股本441,609,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利人民币66,241,350.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-032）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-033）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度报告及其摘要》。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年度财务预算报告》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司2020年重大固定资产投资的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年度重大固定资产投资计划的公告》（公告编号：2020-034）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于确认公司2019年度日常性关联交易及预计公司2020年度日常性关联交易的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确认2019年度日常性关联交易及预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　关联董事章增华、张维鑫、项剑勇、陈红琴、顾佳俊已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-036）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　关联董事章增华、张维鑫、项剑勇、陈红琴、顾佳俊已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事章增华、张维鑫、项剑勇、陈红琴、顾佳俊已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于确认公司2020年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-037）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-038）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于公司控股子公司对外投资的议案》；

　　公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）作为有限合伙人出资人民币5,000万元，与其关联方宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀格健康”）及其附属企业上海怀格企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准为准，以下简称“怀格企业”）投资设立上海怀格瑛泰一期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准为准），怀格企业为普通合伙人，怀格健康为基金管理人；康德莱医械拟作为有限合伙人出资人民币5,000万元，与怀格健康投资设立景宁怀格瑞信创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准为准），怀格健康为普通合伙人及基金管理人。

　　详情请查阅2020年3月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于公司控股子公司对外投资的公告》（公告编号：2020-028）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需经康德莱医械股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-039）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网附件

　　（一）《2019年度董事会工作报告》；

　　（二）《2019年度独立董事述职报告（杨克泉）》；

　　（三）《2019年度独立董事述职报告（孙玉文）》；

　　（四）《2019年度独立董事述职报告（窦锋昌）》；

　　（五）《2019年度公司董事会审计委员会履职情况报告》；

　　（六）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；

　　（七）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　（八）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　（九）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度报告及其摘要》；

　　（十）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年度财务预算报告》；

　　（十一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（十二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

　　四、备查文件

　　（一）《2019年度总经理工作报告》；

　　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度财务报告》；

　　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日