新希望六和股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：000876          证券简称：新希望        公告编号：2020-52

　　债券代码：127015          债券简称：希望转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过40亿元，发行对象为新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）。2020年3月31日，公司分别与新希望集团、南方希望签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

　　（二）关联关系

　　本次发行对象为新希望集团、南方希望。新希望集团为公司控股股东，其直接持有公司股份1,050,163,129股，占公司总股本的24.91%，并通过南方希望间接持有公司股份1,231,525,830股，占公司总股本的29.21%。新希望集团、南方希望认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审批程序履行情况

　　本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2020年3月31日召开的公司第八届董事会第十三次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。

　　本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　二、关联方基本情况

　　（一）新希望集团

　　公司名称：新希望集团有限公司

　　统一社会信用代码：915100002018938457

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：四川省成都市人民南路4段45号

　　法定代表人：刘永好

　　注册资本：80,000万元

　　成立日期：1997年01月09日

　　营业执照经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）南方希望

　　公司名称：南方希望实业有限公司

　　统一社会信用代码：9154009158575152X0

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号

　　法定代表人：李建雄

　　注册资本：103,431.3725万元

　　成立日期：2011年11月17日

　　营业执照经营范围：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议的公告日，发行价格为22.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整，调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　五、公司与新希望集团、南方希望签订的股份认购协议摘要

　　（一）协议标的

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。其中各认购人认购情况如下：

　　（二）认购价格、认购数量和认购方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议的公告日，发行价格（认购价格）为22.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过175,978,882股（含本数），其中新希望集团认购不超过79,190,497股（含本数）、南方希望认购不超过96,788,385股（含本数）。在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　3、认购方式

　　认购人同意全部以现金方式认购公司本次新发行股份。

　　（三）限售期

　　认购人认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　（四）协议的生效

　　协议自认购人和公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

　　上述生效条件全部成就时，公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。

　　若自本协议签署日起18个月内仍未满足上述生效条件，认购人有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。

　　（五）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向公司支付违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成公司和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司于2016年提出加大生猪养殖业务投资力度，通过在优势区域布局聚落化养猪，内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套，打造一体化种养结合的现代化猪产业公司；采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向，在国内力争出栏量前三，从而有力助推生猪行业向标准化规模养殖加速发展。

　　本次募集资金投资项目主要围绕生猪养殖业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司的整体发展战略，是公司加快实现生猪标准化规模养殖布局的重要举措。本次募投项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。本次募投项目的实施推进，一方面，能够提升公司生猪养殖板块业务的经营规模和盈利水平，加强公司农牧产业一体化布局下对上游饲料业务、下游屠宰与食品业务的协同效应，从而提升公司整体核心竞争力，提高股东回报能力；另一方面，公司凭借在生产养殖效率、生物食品安全等方面的优势，快速提升生猪产能，将推动我国生猪产能恢复，满足人们日常猪肉消费的需求。

　　此外，随着公司业务的迅速发展，公司的营业收入也快速增长。2017-2019年，公司的营业收入分别为625.67亿元、690.63亿元、820.51亿元。未来，随着生猪规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司实现持续健康发展。

　　（二）对公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司的战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司实现发展战略具有积极作用。同时，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，有利于巩固公司在生猪养殖业务领域的行业领先地位，并促进公司农牧产业链一体化布局向更深层次发展。

　　本次募集资金到位后，公司的整体产能及盈利能力有望进一步提升，增强公司长期可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司盈利能力和持续经营能力。

　　综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖领域的领先地位，促进公司农牧产业链一体化布局的深入和完善，提升公司的盈利水平；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金后，可降低公司经营风险，增强竞争能力。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合实力进一步得到提升。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司及其子公司向新希望集团及其下属企业（含南方希望及其下属企业）购买产品及销售产品、商品累计已发生的关联交易金额共计39.66万元，未发生其他类型关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们对公司非公开发行股票的相关议案进行了事前审查，公司已就议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，并发表如下意见：

　　1、本次提交董事会审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司为上市公司实际控制人刘永好先生控制的公司，是上市公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司非公开发行股票构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　3、本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　综上，我们同意将《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及前述与非公开发行股票事宜相关的其他议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　我们在认真审阅了此次非公开发行股票相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

　　我们认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　2、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

　　我们认为，公司非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司非公开发行股票方案。

　　3、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

　　我们认为，公司非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司非公开发行股票预案。

　　4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　我们认为，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司实际经营情况，也符合公司整体战略的发展方向，有利于增强公司持续经营能力，提升上市公司整体盈利水平，符合公司及全体股东的长远利益。

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金使用管理的具体要求，不存在违规使用的情形。

　　6、关于公司非公开发行股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的独立意见

　　我们认为，根据相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体可行的填补回报措施。公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析及相关填补回报措施符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人关于确保此次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有效降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄的风险，保障公司持续回报能力。

　　7、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

　　我们认为，公司与新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司分别签署附条件生效的股份认购协议是在平等、协商的基础上签订，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　8、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

　　我们认为，新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，交易定价合理、公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票的相关事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。招商证券股份有限公司对新希望本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、新希望六和股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；

　　4、新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司分别与新希望六和股份有限公司签署的附条件生效的股份认购协议；

　　5、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　新希望六和股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月一日