新希望六和股份有限公司关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的公告

　　证券代码：000876          证券简称：新希望        公告编号：2020-42

　　债券代码：127015          债券简称：希望转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　新望融资租赁（天津）有限公司（以下简称“新望租赁”）于2017年10月正式成立，注册资本17,000万元，南方希望实业有限公司持股100%，是一家专门从事融资租赁业务的企业，基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司拟与其达成合作协议，让其为公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等）提供融资租赁业务。

　　本协议目前尚未正式签署，待股东大会审批通过后予以签署。

　　2、关联方关系

　　新望租赁为公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）及公司实际控制人刘永好先生控制下的企业（刘永好先生持有新希望集团 62.34%股权，新希望集团持有南方希望实业有限公司51%股权，南方希望实业有限公司持有新望租赁100%股权）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条的规定，新望租赁为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　公司第八届董事会第十三次会议于2020年3月31日以现场结合通讯表决的方式审议通过了《关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的议案》。在4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本信息：

　　企业名称：新望融资租赁（天津）有限公司

　　法定代表人：何成

　　注册资本：17,000万元

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼410-6

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　税务登记证号码：91120118MA05X09E36

　　主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼410-6

　　营业执照经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；商务信息咨询；财务信息咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　实际控制人：刘永好

　　现有股权结构见下表：

　　截至披露日，新望租赁不是失信被执行人。

　　2、财务数据

　　新望租赁未经审计的2019年总资产为21,059万元，负债总额3,548万元，净资产17,511万元，应收款项总额（含贷款）19,980万元，实现营业收入1,646万元，对正常贷款计提拨备1,206万元，营业利润315万元，净利润236万元，经营活动产生的现金流量净额-1,182万元。

　　3、关联方关系

　　新望租赁为公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）及公司实际控制人刘永好先生控制下的企业（刘永好先生持有新希望集团 62.34%股权，新希望集团持有南方希望实业有限公司51%股权，南方希望实业有限公司持有新望租赁100%股权）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，其与本公司的交易构成关联交易；按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二条规定，本次交易构成关联交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　双方采取协商方式定价，主要考察地方性商业银行的长期贷款资金成本和涉农的融资租赁公司或金融租赁公司的资金成本，以不高于市场融资成本进行定价。

　　因此，本协议定价政策及定价依据是公允的，符合公司及股东的整体利益。

　　四、董事会说明

　　本次公司与新望租赁达成合作协议，让其为公司推荐的客户（包括分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等）提供融资租赁业务。有助于公司更好发挥产业链的优势，通过金融服务引领下游客户结构改善，促进公司子公司及上下游客户的业务发展，互惠互利，同时促进公司产品的销售，确保食品安全，从而保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控，定价政策及定价依据是公允的，符合公司整体利益，并会为股东创造良好回报。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、2020年3月19日，公司独立董事对新望租赁拟与公司签订业务合作协议发表了如下事前认可意见：新望融资租赁（天津）有限公司（以下简称“新望租赁”）是专业的三农领域融资租赁公司，秉承“手续简单、产品设计灵活，放款高效”的服务理念，为中小微企业及养殖户提供低利率成本的融资服务。

　　在本次合作协议中，公司将把符合条件的上游供应商和下游客户推荐给新望租赁，由新望租赁提供融资租赁业务，有助于促进公司及分子公司的业务发展，互惠互利，同时有助于公司扩大销售规模，更好地为下游客户服务，扩大市场份额。因此，本次关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东、尤其是中小股东利益的情形，故同意将本事项提交公司董事会审议。

　　2、2020年3月31日，公司独立董事对新望租赁拟与公司签订业务合作协议发表了如下独立意见：

　　公司本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效，新望融资租赁（天津）有限公司为公司的上游供应商和下游客户提供融资租赁业务，有助于公司更好地为上下游客户服务，增强客户黏性，扩大销售规模和市场份额。同时双方采取协商方式定价，主要考察地方性商业银行的长期贷款资金成本和涉农的融资租赁公司或金融租赁公司的资金成本，以不高于市场融资成本进行定价。因此，本协议定价政策及定价依据是公允的，本次交易风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，故同意本次关联交易事项。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　1、合作方式

　　新望租赁为公司推荐的客户（包括分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等）提供融资租赁业务。根据不同的业务，由公司及其分子公司与新望租赁另行签订相应的融资租赁合同。

　　2、融资租赁服务范围

　　融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，财务信息咨询，商务信息咨询，与主营业务有关的商业保理业务。

　　3、协议有效期

　　本协议有效期2年。本次协议尚未正式签署，待董事会及股东大会审批通过后予以签署。协议期满后，双方协商可重新签订。

　　4、融资额度

　　本协议有效期内，新望租赁为公司推荐的客户提供的合计融资额度发生额不超过人民币：拾亿元整（小写：￥1,000,000,000.00）。

　　5、融资额度使用条件

　　在办理具体融资租赁业务中融资额度的每次使用，以符合下列全部条件为前提：

　　（1）申请的融资本金金额不超过融资额度余额；

　　（2）融资申请在额度有效期内提出；

　　（3）租赁物权属明确、清晰；

　　（4）在本协议生效后，公司的经营状况和财务状况未发生重大不利变化；

　　（5）公司无违反融资租赁合同的行为。

　　6、费用及违约金

　　新望租赁向公司推荐的客户收取的费用包括但不限于：利息、租赁手续费、服务费、预付租金、租赁保证金以及留购价款等各项费用。以上各种费用的金额和支付时间以融资租赁合同约定为准。如果逾期归还租金及其他应付款项的，按融资租赁具体业务合同相关约定收取违约金。

　　七、本次关联交易的目的和影响

　　1、关联交易的必要性

　　新望租赁是专业的三农领域融资租赁公司，秉承“手续简单、产品设计灵活，放款高效”的服务理念，为中小微企业及养殖户提供低利率成本的融资服务。

　　通过本次交易，将借助农牧行业和品牌企业大发展的优势与契机，促进公司子公司及上下游客户的业务发展，互惠互利。

　　2、对公司的影响

　　本次和新望租赁签订合作协议，对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均无负面影响，也不会影响公司生产经营相关指标。

　　3、对新望租赁的影响

　　通过本次交易，新望租赁将扩大业务规模，促进其快速发展，立足三农领域，服务中小微企业。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司与新望租赁发生的关联交易金额为150万元整。

　　九、保荐机构核查意见

　　公司本次与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本次交易尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　招商证券股份有限公司对新希望与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、新希望六和股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、新希望六和股份有限公司独立董事关于公司2019年年度报告及第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、本次交易的协议；

　　5、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易和与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易事项的核查意见。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司董事会

　　二二年四月一日