新奥生态控股股份有限公司 关于发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

　　证券代码：600803              证券简称：新奥股份       公告编号：临2020-021

　　证券代码：136124              证券简称：16新奥债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）及Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”，以下简称“精选投资”）购买其合计持有的新奥能源369,175,534股股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）；同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

　　一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据上市公司2018年度和2019年度财务数据以及2018年度和2019年度备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：上市公司2018年、2019年数据已经审计；上市公司备考2018年及2019年数据已经审阅。

　　本次交易完成后，2018年度与2019年度存在上市公司即期回报被摊薄的情形。最近两年存在摊薄主要系由于标的资产体量较大，本次交易上市公司发行股份购买资产新增的股本较多而形成。本次交易将新奥能源将纳入新奥股份的合并范围，新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　1、抓住我国天然气行业处于高速发展阶段的机遇

　　经过多年发展，天然气产业已成为我国“十三五”期间重点支持的产业之一。从中短期来看，天然气行业将高速增长，2017年7月国家发改委出台了《加快推进天然气利用的意见》，明确提出要将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，《天然气发展十三五规划》提出，到2020年天然气在我国一次能源消费中的占比将达到10%，过去几年，我国天然气消费增速均保持两位数增长印证了这一趋势。从长期来看，首先是全球层面，根据外部数据，到2040年全球天然气需求预计增长50%，在能源组合中增长强劲；其次，在国内层面，根据外部数据，2018年我国天然气消费量约2,850亿方，预计到2030年达到6,000亿方，在我国一次能源消费中的占比将达到15%；与此同时，国家发改委已将石油天然气（含煤层气）对外合作项目由审批改为备案，并同时放开油气勘探准入限制以吸引社会资本，因此，考虑到未来国家对环保和能源安全的双重要求，可以预见未来很长一段时间我国天然气行业依然有着巨大的发展空间，需要更多元的天然气生产与供应主体，需要国内生产和海外供应平衡发展，需要上游生产与下游燃气分销市场更高效连接。此趋势下，行业内企业面临广阔的市场机遇。本次重组旨在将上市公司打造成清洁能源领域“旗舰”型企业，以更好地抓住天然气行业高速发展机遇。

　　2、提前布局应对油气体制改革将引发行业的新变化

　　天然气下游即城市燃气行业经过二十余年的发展，形成了以几大在香港上市的全国性燃气公司为龙头、地域型城市燃气公司共存的局面。上游以中石油、中石化和中海油为主要供应主体，同时中石油、中石化控制了全国大部分长输管线。2017年5月，中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，全面推进油气体制改革，2019年3月和5月，国家发改委分别出台了《石油天然气管网运营机制改革实施意见》和《油气管网设施公平开放监管办法》，明确要求组建国有资本控股、投资主体多元化的国家石油天然气管网公司，推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游分销市场充分竞争的油气市场体系。在此趋势下，一方面行业聚合效应明显，另一方面预计上游市场开放蕴含巨大的商业机会。本次重组是公司顺应行业变革趋势的体现，以更好地应对行业和市场挑战。

　　3、新奥能源体量大，用气需求高，上市公司将积极探寻多元化的天然气源为新奥能源提供上游保障

　　新奥能源进入天然气领域时间较早，经营时间较长，目前是国内最大的全国性燃气经销商之一，在全国21个省市自治区为居民和工商企业提供燃气服务，截至2019年12月31日，新奥能源已接驳住宅用户数目1,864万户。2019年天然气零售气量164.29亿方，同比增长13%，累计投运综合能源项目增加至87个。总体来说，新奥能源体量大，用气需求高。从上市公司层面分析，其本身拥有煤制气技术和和LNG项目，过去几年也一直在积极获取海外优质气源资产。未来，一方面上市公司将继续优化煤制气技术工艺，以新型煤制气技术与雄厚的能源工程建设能力通过生态伙伴合作积极参与煤制天然气及非常规天然气生产；另一方面将继续追求并收购能够切实提升公司天然气上游资源增量的优质海外天然气资产。本次重组完成后，上市公司成为既布局上游资源获取、又拥有庞大下游用气客户群体的综合性企业，将在获取境内外天然气资源上更具优势，反过来对新奥能源的客户用气需求提供多元化保障，进一步提升市场拓展竞争力。

　　4、本次重组有利于减少上市公司的关联交易

　　如前所述，公司全资子公司新地工程为新奥能源提供能源工程方面的设计、设备采购或工程安装服务，本次重组完成后，新奥能源将纳入公司合并范围，有利于减少关联交易。同时，在历史上，为减少关联交易，公司主动降低并停止了沁水新奥对新奥能源的液化天然气供应，本次重组完成后，类似业务将不会构成对上市公司的关联交易。

　　综上所述，通过本次重组，依托庞大的客户规模上市公司获取上游天然气资源的优势更加明显，同时多元的气源供应为新奥能源客户需求提供保障，重组有利于减少上市公司关联交易。此外，我国天然气行业在过去以及可预见的未来预计保持高速增长，而油气体制改革的快速推进将引发天然气行业的变化，本次重组是上市公司应对未来市场发展和行业变革机遇的主动措施，能够产生实质性的协同效应，具有必要性和合理性。

　　三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

　　本次交易完成后，2018年度与2019年度存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。

　　未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。

　　2、积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《新奥生态控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《新奥生态控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

　　7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东新奥控股作出如下承诺：

　　“本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月31日