中国外运股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　股票代码：601598         证券简称：中国外运          公告编号：2020-011号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　股权激励方式：股票期权

　　股份来源：定向发行公司A股普通股股票

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）于2002年11月20日注册成立，2003年2月13日在香港联合交易所有限公司上市（股票代码：0598），2019年1月18日在上海证券交易所上市（股票代码：601598）。公司注册地址为中国北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座。公司主营业务包括货运代理、专业物流、仓储和码头服务以及以集装箱租赁、船舶承运、汽车运输和快递服务为主的其他服务。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　1、主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　2、主要财务指标

　　（三）董事会、监事会及高级管理人员构成

　　1、公司现有董事会由11名董事组成，分别是董事长李关鹏，副董事长宋德星，执行董事宋嵘，非执行董事粟健、熊贤良、江舰、许克威，独立非执行董事王泰文、孟焰、宋海清、李倩。

　　2、公司现有监事会由5名监事组成，分别是监事会主席刘英杰，独立监事范肇平、周放生，职工监事任东晓、毛征。

　　3、公司现有高级管理人员8名，分别是总经理宋嵘，副总经理陈献民、吴学明、田雷、陈海容，财务总监王久云、董事会秘书李世础、首席数字官高翔。

　　二、股权激励计划目的

　　（一）通过股权激励把股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值。

　　（二）通过建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、高级管理人员、专业人才及核心骨干的积极性，打造稳固的核心管理层和专业骨干团队。

　　（三）确保公司在人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的管理人员和专业人才。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）激励工具

　　本计划下选择股票期权作为激励工具，标的股票为中国外运人民币A股普通股股票。

　　（二）标的股票来源

　　本计划所涉及的标的股票来源为中国外运向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　根据本计划授出的股票期权总股数不得超过本计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的10%，且不得超过同日公司已发行A股股本总额的10%。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过本计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的1%，且不得超过同日公司已发行A股股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过本计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的10%，且不得超过同日公司已发行A股股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围

　　激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。

　　（一）激励对象的确定原则和范围

　　1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

　　2、公司监事、独立董事不参加本计划；

　　3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；

　　4、上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

　　5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　六、股票期权的行权价格及确认方法

　　股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。

　　行权价格以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为行权价：

　　1.股票期权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价；

　　2.股票期权激励计划草案及摘要公布前20、60或120个交易日公司A股股票交易均价；

　　3.公司A股股票单位面值（1元人民币）。

　　股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第十二章相关规定进行相应调整。

　　七、本计划的锁定期与行权安排

　　（一）股票期权的行权有效期

　　本计划下每一期授予的股票期权的行权有效期由董事会确认。相关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效，且不可追溯行权。

　　（二）行权安排

　　本计划下授予的股票期权自授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

　　根据本计划，每次授予的股票期权在股票期权的行权有效期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下表安排分期行权：

　　当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

　　同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。

　　（三）可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　八、股票期权的授予条件和生效条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

　　（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；

　　（2）激励对象发生按《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第三章规定不得参与本计划的情形。

　　若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。激励对象无需为申请或接受股票期权而支付任何款项。

　　3、股票期权授予的业绩条件

　　股票期权授予时点前一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。

　　董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票期权授予的附加条件，并根据业绩约束条件的达成情况确定是否发生股票期权的实际授予。

　　（二）股票期权的生效条件

　　公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

　　（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；

　　（2）激励对象发生按《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第三章规定不得参与本计划的情形。

　　3、股票期权生效的业绩条件

　　本计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业绩目标水平条件以及附加条件满足时，授予的股票期权方可按照事先确定的生效比例在可生效年度生效。

　　董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票期权生效的附加条件。具体的业绩约束条件将在股票期权授予时由董事会确定并告知员工，绩效约束条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。

　　当行权期的任一年度中任一生效条件未达成时，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。

　　九、本激励计划的生效日、有效期、分期授予安排、授予日和禁售期

　　（一）股票期权激励计划的生效日

　　本计划须待下列条件实现方可生效：

　　1、本计划获得相关监管部门的无异议批复函；

　　2、公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权激励计划。

　　本计划的生效日为上述条件同时满足之日。

　　在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。

　　（二）股票期权激励计划的有效期

　　除非本计划按《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第四十一条的规定提前终止，股票期权激励计划的有效期为自其生效日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的权益，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免产生疑问，本计划下已授予的并且已生效的权益继续有效，已授予但未生效的权益仍按本计划规定的行权生效时间表和其他相关规定生效，以实现计划有效期内授予的任何权益的行使。

　　（三）股票期权激励计划的分期授予安排

　　为充分体现激励的长期效应，在本股票期权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，原则上权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。本计划授予的第一期股票期权激励计划应由董事会审议通过，经国务院国资委批准、上海证券交易所备案，由公司股东大会批准生效后实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。

　　（四）股票期权的授予日

　　授予日在授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予计划授予日原则上不早于本计划生效日。授予日必须为交易日，且不得为以下区间日：

　　(1) 如果激励对象为公司董事或高级管理人员，则不得为(a)公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括有关业绩公告刊发日），(b)公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括有关业绩公告刊发日）以及(c)公司业绩预告、业绩快报公告前10日；及

　　(2)公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在紧接以下较早日期之前一个月内授出期权：(a)董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；及(b)公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限，有关的限制截至公司公布业绩当日结束（即包括业绩公布当日）。

　　公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出期权。

　　在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定。

　　十、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比率）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　3、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比率）； P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）股票期权数量和行权价格调整的程序

　　1、股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

　　十一、公司与激励对象的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司提名、薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

　　4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；

　　6、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利和义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本计划等的规定行权，按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份，并遵守本计划规定的相关义务；

　　3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；

　　4、激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；

　　5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

　　6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　7、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》、证券交易所规则等相关规定；不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

　　8、激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　授予计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　十二、股权激励计划特殊情况处理与计划的修订、终止

　　（一）公司的特殊情况处理

　　公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

　　1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的情形；

　　2、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；

　　3、履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

　　4、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

　　（二）激励对象个人的特殊情况处理

　　股权激励对象有下列情形之一的，公司的国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的情形;

　　2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的情形；

　　3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的情形。

　　（三）离职等特殊情况下的处理

　　1、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系而不再于本公司任职时，则其获授的股票期权中：

　　（1）未生效的股票期权自上述情况发生之日起原则上即时失效；

　　（2）已生效的股票期权可在上述情况发生之日起6个月内继续行使；

　　（3）激励对象死亡的，自情况发生之日起，对激励对象已生效但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未生效的股票期权作废。

　　2、如激励对象主动辞职或因过失，违纪或违法导致被公司解除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，激励对象已获授但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。

　　3、上述条款中如有未尽事项，由公司依照相关法律法规确定处理办法。

　　（四）如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权不得加速生效。

　　（五）公司与激励对象争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（六）计划的管理

　　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权激励计划的执行管理机构：

　　（1）股东大会授权董事会确定各次授予计划的授予日；

　　（2）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

　　（3）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

　　（4）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

　　（5）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

　　（6）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　（7）股东大会授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；

　　（8）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（9）董事会可以视情形授权董事会下设的提名、薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

　　（七）计划的修订

　　董事会在遵守上述计划管理的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

　　上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，该等变更需经董事会审议通过。

　　上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　2、降低行权价格或授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　但是对下述修改，如果未经公司股东大会审议通过，则修改无效。修改内容包括：

　　1、股票期权的转让；

　　2、股票期权授予范围的限制；

　　3、股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；

　　4、股票期权行权的限制；

　　5、股票期权激励对象在公司停业时的权利；

　　6、股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；

　　7、股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权激励计划的期限；

　　8、任何对激励对象显著有利的条款。

　　如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

　　对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

　　（八）计划的终止

　　自股东大会批准本激励计划之日起满十年后，本激励计划自动终止。

　　公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已经获授但尚未行权的股票期权不得继续行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

　　在本激励计划的行权有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本激励计划。如果公司股东大会决定提前终止本激励计划，公司将不再根据本激励计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本激励计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本激励计划的规定行权。

　　公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十三、上网公告附件

　　《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》未做修订，请见公司于2019年12月28日发布的同名文件。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　二二年三月三十一日