中国外运股份有限公司 关于股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划（第一期）（草案）修订情况说明的公告

　　股票代码：601598               股票简称：中国外运               编号：临2020-010号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“中国外运”）2019年12月27日召开第二届董事会第十八次会议、监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》。

　　结合本公司的实际情况，本公司于2020年3月31日召开了第二届董事会第十九次会议和监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》进行了修订。

　　一、主要修订情况

　　1、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第三十一条及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第三十条

　　修订前：

　　“如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权不得加速生效。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。”

　　修订后：

　　“如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权不得加速生效。”

　　2、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第二十四条

　　修订前：

　　第二十四条 股票期权的公允价值

　　公司将根据财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，按照国务院国资委要求，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）对股票期权的公允价值进行评估。

　　根据估值模型和2019年12月27日各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权的公允价值为1.45元。具体参数选取如下：

　　此处的股票期权价值评估结果，乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，该价值评估结果可能具有主观性及不确定性，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。

　　修订后：

　　第二十四条 股票期权的公允价值

　　公司将根据财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，按照国务院国资委要求，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）对股票期权的公允价值进行评估。

　　根据估值模型和2020年3月23日各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权的公允价值为0.84元。具体参数选取如下：

　　此处的股票期权价值评估结果，乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，该价值评估结果可能具有主观性及不确定性，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。

　　3、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第二十五条

　　修订前：

　　第二十五条 费用的摊销及对公司经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　按照2019年12月27日各项数据进行初步测算，本激励计划下拟授予的7,393.01万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为10,720 万元。此成本并非股票期权本次授予所产生的真实成本。这一成本将在授予日起的48个月内摊销完毕，以 2020年 3月 31日为授予日进行假设，各期摊销金额如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　修订后：

　　第二十五条 费用的摊销及对公司经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　按照2020年3月23日各项数据进行初步测算，本激励计划下拟授予的7,393.01万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为6,210.1万元。此成本并非股票期权本次授予所产生的真实成本。这一成本将在授予日起的48个月内摊销完毕，假设 2020年 6月授予，各期摊销金额如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　二、监事会就修订股票期权激励计划的意见

　　2020年3月31日，公司召开监事会2020年第一次会议，会议审议通过了《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　　监事会认为：公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的修订程序合法、合规。修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案修订稿）》”）及其摘要，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要进行修订，同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要相关内容。

　　三、独立董事就修订股票期权激励计划的意见

　　2020年3月31日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》以及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》发表了意见。

　　独立董事认为：公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的修订程序合法、合规。修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要进行修订，同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要相关内容。

　　四、律师事务所就修订股权激励计划的意见

　　2020年3月31日，北京市奋迅律师事务所就《激励计划（草案修订稿）》出具法律意见书，认为：公司具备实施中国外运股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的主体资格；除《激励计划（草案修订稿）》未明确规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、授予及行权条件中的业绩条件、股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响等内容外，《激励计划（草案修订稿）》已规定的内容符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条的规定，《激励计划（草案修订稿）》未规定前述内容，不会对激励计划的实施构成实质性障碍；公司目前已就实施本次股票期权激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次股票期权激励计划激励对象的确定原则和范围符合《管理办法》的规定；根据《激励计划（草案修订稿）》，公司不得为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定；本次股票期权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形；公司拟作为本计划激励对象的董事已经在公司董事会审议本计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》的规定；随着本次股票期权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本次股票期权激励计划尚需经国务院国资委审核批准并经公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过。

　　2020年3月31日，北京市奋迅律师事务所就《激励计划（第一期）（草案修订稿）》出具了法律意见书，认为：公司具备实施中国外运股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“第一期股票期权激励计划”）的主体资格；第一期股票期权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；公司目前已就实施第一期股票期权激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；第一期股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定；根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，公司不得为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定；第一期股票期权激励计划的实施不存在明显损害中国外运及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形；公司拟作为本计划激励对象的董事已经在公司董事会审议本计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》的规定；随着第一期股票期权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；第一期股票期权激励计划尚需经国务院国资委审核批准并经公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　二二年三月三十一日