益丰大药房连锁股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年3月31日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1.《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　为满足经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、上海浦东发展银行、招商银行、兴业银行、华融湘江银行、光大银行、中信银行共8家银行申请总额不超过30.40亿元人民币的综合授信额度，期限一年。同时，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，此事项构成关联交易。关联董事高毅先生、高峰先生回避表决。

　　表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司部分激励对象离职、部分激励对象业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》，公司拟对其持有的限制性股票合计78,500股股份进行回购注销。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经2018年年度股东大会授权，不需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　3.《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“化妆品”；公司因回购注销部分限制性股票，公司注册资本由378,922,506变更为378,844,006元，公司股本由378,922,506股变更为378,844,006股，并对《公司章程》相应条款进行修订，同时授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》。

　　4.《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2020年4月16日召开公司2020年第一次临时股东大会，并授权公司董事会筹办公司2020年第一次临时股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

　　（1）《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；

　　（2）《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；

　　（3）《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》；

　　（4）《关于第三届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年4月1日