益丰大药房连锁股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603939          证券简称：益丰药房         公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：78,500股

　　● 限制性股票回购价格：28.60元/股

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，对公司限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2019年4月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月6日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2019年5月13日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

　　4、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019年6月18日为授予日，向激励对象首次授予相应的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事相关事项的法律意见书》。

　　5、公司2019年6月26日召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议、2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》。鉴于本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致首次授予的限制性股票数额从217.05万股调整为211.65万股，根据相关规则要求，董事会将预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的法律意见书》。

　　6、2019年7月3日，公司2019年限制性股票激励计划向122名激励对象首次授予合计211.65万股限制性股票在中国登记结算有限公司上海分公司登记完成。

　　7、2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司回购注销部分2019年限制性股票的法律意见书》。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源

　　1、回购的依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。同时，根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定，激励对象前一年个人年度绩效考核结果未达相应条件的，激励对象当期部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　　公司2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；另有10名激励对象2019年个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　2、回购的价格及数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为78,500股，回购价格为28.60元/股，回购资金总额为人民币224.51万元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）

　　3、回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由378,922,506股变更为378,844,006股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　七、法律意见书的结论意见

　　公司本次注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，合法、有效。

　　八、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司2018年年度股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

　　公司将依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日