万邦德新材股份有限公司关于拟收购万邦德医疗科技有限公司49%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002082                证券简称：万邦德               公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“本公司”）拟使用自有资金53,000.00万元收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”、“标的公司”）49%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。收购完成后，万邦德医疗将成为公司全资子公司。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项构成关联交易，本事项已经公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　3、本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关监管部门批准。

　　4、本次收购事项存在标的公司市场竞争风险、标的公司技术研发风险、人力资源管理风险、交易审批风险、股价波动风险、业绩承诺无法实现的风险、业务整合风险、汇率波动的风险，具体内容详见本公告“十一、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2020年3月30日，万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资”）、赵守明、庄惠（以下统称“交易对方”）签订《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）及《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），公司拟以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司49%股权，收购价格初步确定为53,000.00万元。本次收购完成后，公司将持有万邦德医疗100%股权，万邦德医疗将成为公司全资子公司。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本公告日，万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）直接持有本公司股份比例为31.46%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇直接控制万邦德集团为上市公司实际控制人，赵守明、庄惠夫妇除通过万邦德集团持有本公司股份外，直接持有本公司股份比例分别为6.9%、4.6%；万邦德投资系赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次向万邦德投资、赵守明、庄惠收购其合计持有的万邦德医疗49%股权构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　截至本公告日，过去12个月内本公司曾向万邦德集团、赵守明、庄惠等发行股份购买其合计持有的万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权，交易金额为273,000.00万元，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制并披露重大资产重组报告书等相关文件并经中国证监会核准，相关交易指标不需累计纳入本次交易计算的范围。

　　除上述向万邦德集团、赵守明、庄惠等购买其合计持有的万邦德制药100%股权外，本公司未与万邦德集团、赵守明、庄惠及其关联方发生过与本次交易类别相关的关联交易。

　　2018年度/末，万邦德医疗49%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入分别为30,104.72万元、17,440.06万元、23,058.32万元，占万邦德同期资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为10.58%、10.12%、1.61%，本次关联交易金额为53,000.00万元，占万邦德2018年资产总额、资产净额的比例分别为18.63%、30.75%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关监管部门批准。

　　（四）本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　　1、已履行的程序

　　（1）2020年3月30日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司49%股权的议案》及《关于公司与万邦德投资等签署<现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬已回避表决。

　　（2）2020年3月30日，独立董事李永泉、周岳江、曹悦对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　（3）2020年3月30日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司49%股权的议案》及《关于公司与万邦德投资等签署<现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》。

　　2、尚未履行的程序

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东万邦德集团、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司已承诺回避表决。上述批准事项为本次交易的前提条件，尚存在不确定性。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）自然人交易对方

　　1、赵守明的基本情况：

　　名称：赵守明

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：332623196402XXXXXX

　　住所：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　2、庄惠的基本情况：

　　名称：庄惠

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：420106196504XXXXXX

　　住所：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）企业交易对方

　　万邦德投资的基本情况：

　　万邦德投资的股权结构：

　　（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系

　　赵守明、庄惠夫妇为公司实际控制人，万邦德投资系赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次收购万邦德医疗49%股权构成关联交易，万邦德投资、赵守明、庄惠系上市公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为万邦德医疗49%的股权，标的公司基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　本次交易前，万邦德医疗的股权结构如下：

　　本次交易后，万邦德医疗的股权结构如下：

　　（三）权属状况说明

　　本次交易标的的产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　（四）主营业务情况

　　1、主营业务概况

　　万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、医用高分子制品等。骨科植入器械是人体骨骼替代、修复、补充及充填的一大类植入物的统称，用于人体骨骼的维持、支撑和修补，是目前临床使用较为普遍的骨科医疗材料；医疗设备及医院工程服务主要包括医疗设备维护、保养，医院工程服务主要集医院设计、施工与设备采购、维保于一体的医院“交钥匙”工程；医用高分子无菌医疗器械主要为一次性输液器系列、注射器系列等产品，包括输液类输液器、输血器、静脉针；注射类注射器、注射针；配药类配药器、配药针、过滤配药器；采血类、检查类等。

　　2、主要产品与业务情况

　　（1）骨科植入器械业务

　　万邦德医疗的骨科植入器械业务主要由下属子公司Elite Surgical Supplies (Pty) Ltd（以下简称“非洲爱力特”）经营。

　　非洲爱力特创办于1973年，是南非一家有悠久骨科植入物研发和制造历史的公司，主要业务为人体骨科植入器械研发、生产、销售。此外，还提供从概念到产品开发、原型制造和生产的完整产品周期管理。

　　非洲爱力特具有较高的自有核心研发能力，拥有自主知识产权的发明专利权7项。主要产品包括胸腰椎融合器、独立式融合器、单髁膝关节等。目前所有在售商品都获得了欧洲CE认证，且脊椎植入物产品获得了澳大利亚TGA和美国FDA批准。此外，非洲爱力特还具备钝化、10000级无尘室、组装、包装、激光打标能力。非洲爱力特生产销售的主要产品及先进性情况如下：

　　非洲爱力特现有6类产品通过美国FDA认证、18类产品取得欧盟CE证书。万邦德致力于引进非洲爱力特的技术，于2017年购置了骨科植入器械生产线，建立中试生产车间，随着2018年将生产技术引入万邦德医疗，目前部分机加工业务由中国国内完成，既弥补了非洲爱力特的产能不足，又有效的降低了生产成本，2018年逐步实现量产，实现国际先进技术与国内医疗器械产业的无缝对接，为进军国际高端医疗器械市场做好了充分准备。

　　（2）医疗设备及医院工程服务

　　万邦德医疗的医疗设备及医院工程服务主要由下属子公司TECMED AFRICA(PTY)LTD（以下简称“非洲特迈克”）负责经营管理。医疗设备及医院工程服务主要包括医疗设备维护、保养，医院工程服务主要集医院设计、施工与设备采购、维保于一体的医院“交钥匙”工程。

　　非洲特迈克创立于1992年，是撒哈拉以南非洲地区高科技医疗设备的进口商、分销商和服务提供商，为成像和电子医疗领域的非洲医疗保健提供商提供高科技医疗设备。非洲特迈克通过进口国际领先品牌的医疗设备，以适应市场需求和要求，安装和调试此类产品，培训用户以及随后对所售产品进行服务和维护。主要代理的产品包括日本佳能、深圳迈瑞、日本宾德等国际知名品牌，产品包括医用CT机、磁共振成像MRI设备、射线照相Bucky系统、射线照相检查系统、心脏病学和血管造影、计算机断层扫描、ANGIO血管造影设备、MAMMOGRAPHY乳房X光成像设备、NUCLEAR MEDICINE核医疗设备、ENDOTHERAPY内窥治疗设备、VENTEILATORS呼吸机等高科技医疗设备的销售、安装及维护保养服务；同时还提供诊所、医院、专科和医疗机构医院综合体的一体化交钥匙解决方案。

　　非洲特迈克拥有较强的工程师团队，维保技术力量雄厚，客户主要包括南非政府9个省的卫生和军事部门、超过500家医院、四个大型私立医院集团即Netcare，Life Health，Mediclinic和Lenmed，同时业务已经扩展至撒哈拉以南非洲地区和肯尼亚。

　　（3）医用高分子制品

　　万邦德医疗的医用高分子制品业务主要由下属子公司浙江康康医疗器械股份有限公司（以下简称“康康医疗”）负责经营管理。现有医疗器械注册产品21个品种近200多种规格，主要产品包括一次性使用输液（血）器、精密过滤输液器、TPE输液器、输液连接管、无菌注射器（针）、自毁式注射器、针头自动回缩式安全注射器等，其中一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器临床需求爆发式增长，康康医疗的产品具有明显的技术与成本优势，一次性针头自动回缩式安全注射器在国内仅2家生产，市场前景广阔。

　　3、万邦德医疗竞争优势

　　万邦德医疗集研发、生产、销售、服务于一体，凭借自身国际领先的技术优势，已在国内外拥有了一批稳定的客户及渠道，万邦德医疗产品及服务在南非市场拥有较强的影响力。万邦德医疗通过加强产业投资，在优化产品结构的同时，提升万邦德医疗的技术研发水平和品牌价值，进一步提高了万邦德医疗在医疗器械行业中的发展地位。

　　（1）中非协同的战略优势

　　中非合作是国家战略，万邦德持续推进“引进来，走出去”中非协同发展，已成为中国医药行业和浙江省民企走向非洲的明星企业，深受国家商务部、中非民间商会和浙江省委省政府的重视和支持，中国医药企业与万邦德合作共同走向非洲的协同效应初显成效。如上海联影快速将PET-CT在南部非洲的代理权切换给非洲特迈克，非洲特迈克也于2019年11月实现了联影首台PET-CT在南非装机，这是联影类机械第一次落户非洲大陆。

　　（2）国际领先的技术优势

　　医疗器械属于技术密集型行业，万邦德医疗拥有一批高分子材料、医学、模具、机械自动化等专业的技术研发骨干，技术研发团队具有较高的专业技术水平和丰富的行业经验，万邦德医疗已掌握医疗器械行业多项核心技术，已获得发明专利9项，实用新型专利12项，南非发明专利6项。

　　（3）市场营销优势

　　万邦德医疗自成立以来，一直致力于开发国内、南非等国家和地区的医疗设备服务及医疗器械市场，快捷及时满足客户需求，已形成稳定的客户基础和较好的市场声誉。以子公司非洲特迈克为例，其成立之初就代理德国西门子、日本东芝、美国瓦里安等国际医疗设备巨头36个系列医疗仪器设备维护管理业务，在南非及周边国家已建成医院3家，有医疗设备销售与服务合作的医院近500家。

　　万邦德医疗一直努力打通海内外销售渠道，并取得一定进展，如将万邦德医疗自有的注射器销售到非洲个别地区。万邦德医疗在国内为南非子公司加工骨科植入器械的关键部件，在南非完成后续工序，成为南非子公司产品，销售到中东、东欧等国家和地区。

　　（4）稳定的质量优势

　　万邦德医疗不断加强产品服务的质量建设，按照骨科植入器械研发中心融合中国医疗器械GMP、美国QSR、欧盟医疗器械指令等法规和新版ISO13485标准，建立健全严格的质量体系，万邦德医疗骨科车间和康康医疗均已通过ISO13485认证，奠定了产品和服务的质量优势，获得客户和市场的广泛赞誉。

　　（5）良好的售后服务体系

　　经过多年的发展，万邦德医疗已建立了覆盖中国国内、南非等国家和地区的销售和服务体系，万邦德医疗开通用户热线电话，接受用户的来电咨询，定期开展电话回访，了解用户需求。南非特迈克不断强化售后服务管理，完善服务体系建设，实行24小时响应，提高客户粘性，不断提高在医疗设备及医院工程服务、骨科植入器械等业务的售后服务水平。

　　（6）卓越的资源整合优势

　　万邦德医疗立足于业务、产品和市场转型升级的关键时期，进一步推进全球化战略，提高产品的市场竞争力，以此提升上市公司的竞争力和盈利能力。未来，随着万邦德医疗与南非子公司在产品研发生产、原料采购、市场推广等方面协同效应的逐渐显现，万邦德医疗业务将以亚洲、非洲为翘板，不断向美洲、欧洲、澳洲发展，将形成遍布全球大多数国家和地区，并具备全球范围的资源整合能力，不断提升标的公司的市场竞争力。

　　（7）高效的管理和人才激励优势

　　万邦德医疗不断加强内部管理，实施高效的全流程管理，研、产、销等核心业务基本实现流程覆盖；强化财务数据集成，提升财务决策能力；开展人力资源薪酬、绩效体系及长期激励体系的建设，强化员工培训与提升，形成内部人才的机制，使员工成为企业的核心竞争力；逐步完善公司的人才结构，加快储备人才，为员工提供平等的发展机会，注重在竞争中选拔人才、使用人才，关心、爱护、信任人才。全面推行组织变革、绩效改进体系和人才战略管理，构建高绩效人才激励机制，促进企业跨越式发展。

　　（五）主要财务数据

　　万邦德医疗2018年度合并财务报表已经具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2019〕1150号），2019年合并财务报表未经审计，万邦德医疗2018年度、2019年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（六）评估情况

　　公司聘请具有证券、期货从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日，对本次交易的标的进行评估并出具《评估报告》（卓信大华评报字(2020)第8413号），具体评估情况如下：

　　1、评估目的：本次评估目的是对万邦德医疗股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为万邦德拟收购股权的经济行为提供价值参考意见。

　　2、评估对象和评估范围：评估对象为万邦德医疗的股东全部权益价值；评估范围为万邦德医疗评估基准日的全部资产及相关负债。账面资产总计25,963.12万元，其中：流动资产3,494.57万元；非流动资产22,468.55万元；账面负债总计1,004.38万元，其中：流动负债1,004.38万元，非流动负债0万元；账面净资产24,958.74万元。

　　3、价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。

　　4、评估基准日：2019年12月31日。

　　5、评估方法：采用收益法、市场法。

　　6、评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：评估前账面净资产24,958.74万元，评估价值108,300.00万元，评估增值83,341.26万元，增值率333.92%。

　　7、评估增值合理性

　　本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，评估值为108,300.00万元，较万邦德医疗账面净资产价值存在增值情况，本次评估增值合理性分析如下：

　　（1）行业发展驱动因素

　　1）全球医疗器械发展稳步增长

　　随着全球人口自然增长、人口老龄化程度提高、人们对健康需求日益增加，各国政府对医疗事业政策的大力扶持、医疗保障政策逐步完善及医疗支出保障资金持续加大，作为医疗服务中重要组成部分的医疗器械市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长，据咨询公司Evaluate旗下的Evaluate MedTech发布的《WorldPreview 2018,Outlook to 2024》显示，2017年全球医疗器械市场销售额为4,050亿美元，2018年全球医疗器械市场规模为4,278亿美元，同比增长5.6%，预估2019年可突破4,500亿美元，2024年销售额将达到5,945亿美元，2017-2024年间复合增长率为5.6%。

　　由此可见，全球范围内医疗器械行业有较大发展潜力及增长预期。

　　2）我国医疗器械行业的高速发展

　　近年来，受益于国内经济稳定增长、行业政策推动、居民收入水平及消费支出不断提高、医疗卫生支出不断加大，以及人口老龄化驱动需求释放、居民健康需求不断增加的影响，我国医疗器械市场迎来了巨大的发展机遇，据中国医疗器械蓝皮书相关统计数据，2018年中国医疗器械市场规模约为5,304亿元，同比增长19.86%。

　　在骨科植入物市场领域，我国骨科植入类市场销售规模由2014年的139亿元增长至2017年的225亿元，2018年骨科植入物市场销售规模约为262亿元，比2017年的225亿元增长了37亿元，增长率为16.44%。

　　中国已成为世界第二大骨科植入物市场，未来随着中国老年骨病如骨质疏松、椎间盘突出、股骨颈骨折等的发病率持续上升，再加上人们对健康需求的增长和支付能力的提高，国内骨科植入市场增速将远高于全球，未来5年有望继续保持约15%的年复合增速。

　　综上所述，中国医疗器械行业未来存在较大发展空间，潜力巨大。

　　3）南非地区医疗器械行业发展预期

　　南非是中东非洲地区最大的医疗器械市场之一，作为一个新兴市场，提供了相当大的增长潜力。国家健康保险计划正处于实施的早期阶段，医疗器械生产有限，市场主要依赖进口。受政府鼓励公私合作发展医院，政府新的医疗保险计划和人口老龄化影响。根据国际权威信用评级公司惠誉国际（Fitch Group）最近的一份报告显示，2017-2018年，南非医疗器械市场的复合年增长率达到9.1%。预计南非医疗器械市场在2019-2024年预测期间将以8.97%的复合年增长率增长。这一显著增长将使该市场在2022年之前增至244亿兰特，目前南非进口医疗器械占医疗器械市场总量的90%，

　　骨科植入物作为医疗器械的细分市场之一，虽然南非市场与全球市场有一定差异，但是南非市场规模发展趋势与全球市场的趋势相似。该地区整体市场正以4-5%的速度增长。

　　综上所述，南非及撒哈拉以南非洲地区医疗器械行业未来存在较大发展机遇。通过上述对医疗器械行业发展现状分析，未来年度医疗器械行业存在较大的发展空间，市场潜力巨大。

　　（2）万邦德医疗发展现状及潜力支持增长预期

　　1）国内业务

　　万邦德医疗于2017年购置了骨科植入器械生产线，核心设备包括数控车床L12-VII、数控车床L20-IX等。2018年，经过非洲爱力特工程师的多次培训，已经基本完成引进非洲爱力特骨科技术的对接，工人技术水平已趋于成熟，工艺流程与设备磨合到位。

　　2020年，目前已收到AJANTHA PRECISION (PTY) LTD订单需求，保守预计订单金额与2019年相当。另外，公司与美国、迪拜客户正在谈判中，客户对产品满意度较高，预计需求规模约为2,000万人民币左右。且公司正在积极办理相关产品注册证书，开拓国内市场。所以2020年预计保守可以保持15%增长率。

　　未来三年，万邦德医疗将着重拓展营销网络，扩大经销商渠道，进一步开发国内空白市场，并逐步拓展国外市场。加强区域市场的精细化管理能力，优化营销网络布局。借助万邦德大健康产业系统中的“健康教育”优势，为高端客户、重要客户提供专业的技能继续教育及专项教育服务，进一步巩固现有业务关系，更好地拓展新市场。

　　2）南非业务

　　A.非洲特迈克

　　近年来，非洲特迈克显著加强政府事务，基本确立南非公立医院采购医疗设备的首选供应商地位，成为南部非洲最大的医疗设备代理商。截至2019年底公司目前有待执行订单1.84亿兰特。另外豪登省卫生部34台X光机订单已中标，订单金额9千万兰特。销售团队跟踪订单总规模达到7.9亿兰特，签订概率较大。另外随着纳米比亚政府招标的持续进行、上市公司的财务支持使得开展医院“交钥匙”项目成为可能，非洲特迈克未来盈利增长可期。

　　B.非洲爱力特

　　未来，非洲爱力特将加强销售力量，全面提升在南非、南部非洲的市场覆盖，并开始辐射中东、澳大利亚、东欧等国家地区，与美国骨科医生和优秀销售经理达成开拓美国市场的合作方案，非洲爱力特存在较大的市场空间及发展潜力。

　　未来万邦德医疗将积极发挥旗下各子公司的优势，加强境内外资源整合，发挥整体协同效应，国内外联动，将万邦德医疗打造成为一个国际化的医疗器械公司，使万邦德“走出去、引进来”发展战略成为中非医疗健康合作的一面旗帜。

　　综上所述，万邦德医疗承诺业绩具有可实现性、具备持续盈利能力。

　　3、承诺业绩的可实现性及持续盈利能力

　　万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务的新型国际化企业，经过多年发展，已在医疗器械、医疗设备及医院工程服务领域拥有多项核心技术，营销网络覆盖国内、南非等国家和地区，客户资源丰富，2017年12月，上市公司收购万邦德医疗51%股权时，万邦德医疗已经较好实现了2017年、2018年承诺的业绩，主营业务不断发展，具有持续盈利能力。

　　截至目前，万邦德医疗在手订单和确定性意向订单金额约为1.37亿元；在跟踪订单金额约为3.95亿元，签订概率较大；万邦德医疗并积极参与国内、南非等国家和地区医疗设备、医疗器械的招投标活动，预计未来持续获得订单的规模不断提升，实现研发、销售的良性互动发展。

　　综上，万邦德医疗承诺业绩具有可实现性、具备持续盈利能力。

　　（七）本次交易不涉及债权债务转移

　　本次收购的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次收购事项以2019年12月31日为资产评估基准日，经评估机构出具的卓信大华评报字(2020)第8413号资产评估报告，万邦德医疗100%股权估值为108,300.00万元。

　　根据上述评估报告及结论，万邦德医疗49%股权评估值为53,067.00万元，经交易各方协商，最终确定的交易价格为53,000.00万元。其中万邦德投资拟转让其所持万邦德医疗30%股权交易价格为32,448.98万元；赵守明拟转让其所持万邦德医疗11.40%股权交易价格为12,330.61万元；庄惠拟转让其所持万邦德医疗7.60%股权交易价格为8,220.41万元。

　　公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、交易的资金来源

　　本次交易的总价款为53,000.00万元，公司拟以自有资金支付本次交易的全部价款。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）现金购买资产协议

　　甲方（受让方）：万邦德新材股份有限公司

　　乙方（转让方）：万邦德投资、赵守明、庄惠

　　1、收购标的

　　甲方收购标的为万邦德医疗科技有限公司49%的股权。

　　2、交易价格

　　评估师对截至评估基准日（2019年12月31日）万邦德医疗100%股权的估值为108,300.00万元，经各方协商确认，标的股权的转让价格为53,000.00万元。

　　3、支付安排

　　各方同意，甲方应当按照本协议约定的付款进度以现金的方式向乙方支付本次股权转让的价款，具体付款安排如下：

　　（1）第一期：本协议生效后10个工作日内，在办理工商变更之前，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的50%（即26,500.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。

　　（2）第二期：本期股权转让办妥工商变更登记（即标的股权登记至甲方名下）后10个工作日内，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的40%（即21,200.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。

　　（3）第三期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2021年度专项审核报告出具后10个工作日内，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%（即2,650.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。

　　（4）第四期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2022年度专项审核报告出具后10个工作日内，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%（即2,650.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。

　　4、标的股权的交割

　　协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，交易对方应当促使万邦德医疗于10个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。

　　5、过渡期损益安排

　　协议各方同意并确认，本次资产转让的评估基准日为2019年12月31日，自评估基准日至本次资产转让完成工商变更登记之日的期间为本次资产转让的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的收益由万邦德享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照各自转让的股权对应的相对持股比例承担，并于标的资产过户至万邦德名下后十个工作日内以现金形式向万邦德补足。

　　6、协议的生效和终止

　　股权转让协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）万邦德董事会通过决议，批准本次股权转让；

　　（2）万邦德股东大会通过决议，批准本次股权转让；

　　除股权转让协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，股权转让协议方可解除。

　　7、万邦德投资、赵守明、庄惠对万邦德医疗经营、财务状况的保证

　　万邦德医疗的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

　　除了财务报告中反映的债务之外，没有针对万邦德医疗的其他任何债务（包括或有债务）；万邦德医疗没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；万邦德医疗及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。

　　万邦德医疗自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在因违法违规行为而受到有关主管机关重大行政处罚的情况。

　　8、违约责任

　　协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

　　如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、差旅费用等。

　　（二）盈利补偿协议

　　甲方：万邦德新材股份有限公司

　　乙方一：万邦德投资有限公司

　　乙方二：赵守明

　　乙方三：庄惠

　　1、承诺利润数

　　根据评估师出具的卓信大华评报字(2020)第8413号《资产评估报告》，并经各方协商同意，万邦德投资、赵守明、庄惠承诺万邦德医疗在2020年度至2022年度期间的净利润（净利润为合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于28,900.00万元。

　　2、盈利预测差异的确定

　　在补偿期届满时，万邦德进行年度审计时，应对万邦德医疗承诺期内的累计净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万邦德年度审计的具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所于万邦德年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

　　3、利润补偿方式

　　在承诺期届满时，《盈利补偿协议》约定的专项核查意见出具后，如发生累计实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，万邦德应在专项审核报告在指定媒体披露后按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩承诺方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。

　　在承诺期届满时，业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

　　应补偿金额=本次交易标的股权的交易价格*[（承诺期内累计承诺净利润—承诺期内累计实现净利润）/承诺期内累计承诺净利润]

　　业绩承诺方应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向甲方承担业绩补偿义务，即业绩承诺方应向甲方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

　　4、资产减值测试补偿

　　在乙方承诺的利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有从事证券相关业务资格或备案的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如此次交易标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则乙方应当向甲方以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：

　　应补偿金额=标的资产期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

　　前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　5、违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均应按照法律规定承担相应法律责任。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，并有权要求违约方承担违约责任。

　　七、涉及本次收购的其他安排

　　本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。交易完成后标的公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。

　　八、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务的新型国际化企业，经过多年发展，已在医疗器械、医疗设备及医院工程服务领域拥有多项核心技术，营销网络覆盖国内、南非等国家和地区，客户资源丰富，万邦德医疗在2020年度至2022年度期间评估预测的净利润（净利润为合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为8,200.00万元、9,707.00万元、11,000.00万元，持续盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司医疗器械业务的经营规模和盈利水平进一步提高，有利于进一步实施多元化发展战略，提升公司市场竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，促进股东利益最大化。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　本次交易如顺利完成，万邦德医疗将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步实施多元化发展战略，提升公司在医疗器械行业的市场竞争力实现可持续发展，有助于进一步提升企业盈利能力和抗风险能力，实现公司的整体发展战略和规划。

　　本次交易所需资金为公司自有资金，本次交易价款分四期支付，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至本公告披露日，本公司曾向赵守明、庄惠、万邦德集团等发行股份购买其持有的万邦德制药100%股权，交易金额为273,000.00万元，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制并披露重大资产重组报告书等相关文件并经中国证监会核准，相关交易指标不需累计纳入本次交易计算的范围。当年年初至本公告披露日，除上述向赵守明、庄惠、万邦德集团等购买其持有的万邦德制药100%股权外，本公司未与赵守明、庄惠、万邦德投资及其关联方发生过其他关联交易。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　1、经核查，本次交易拟聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构及其评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

　　2、本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》中的评估值为依据，并经公司与交易各方协商确定，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，评估结论具备合理性，交易价格具备公允性。

　　3、本次交易符合公司战略发展规划的需要，有利于增强上市公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事应在相应决策程序中回避表决。

　　基于上述，我们同意将前述事项涉及的相关议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：

　　1、本事项在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

　　2、经核查，董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　3、本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》中的评估值为依据，并经公司与交易各方协商确定，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，评估结论具备合理性，交易价格具备公允性。

　　4、本次交易符合公司战略发展规划的需要，有利于增强上市公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次收购事项的相关安排，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　十一、风险提示

　　本次交易存在下述风险，提请投资者注意：

　　（1）标的公司市场竞争风险

　　万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、医用高分子制品等。

　　标的公司在经营过程中面临多方面的市场竞争，主要体现在：其一，国外企业的竞争。国外企业依靠资金雄厚、技术先进、质量稳定及设备精密等优势素，在全球医疗器械、设备与医院工程服务市场，尤其是高端或优质市场，具有明显的竞争优势；其二，国内企业的竞争。国内从事医疗器械、设备的企业近年来发展较快，其产品与公司产品功能相同或相似，与标的公司在市场上直接竞争；其三，新进入企业的竞争。医疗器械、设备产品及医院工程服务市场需求稳步增长，且产品及服务的毛利率较高，会吸引国内外众多企业进入该行业，加剧市场竞争。若国内外公司凭借资金实力采取降价、收购等手段抢占市场，或新进入者采用低价营销、恶性竞争等方式抢占市场，将对标的公司的经营及盈利能力产生不利影响。

　　（2）标的公司技术研发风险

　　标的公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业。一方面，我国医疗器械发展起步较晚，对医疗器械技术等方面的研究存在技术空白；另一方面，随着居民收入水平和健康意识的提高，医院和患者对产品的质量标准和功能要求不断提高。因此，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。若未来万邦德医疗无法准确预测医疗器械市场发展趋势，未能及时研发新产品、新工艺或新技术，或研发产品不能满足市场的需求，万邦德医疗目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替，将对万邦德医疗的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。

　　（3）人力资源管理风险

　　医疗器械属于技术密集型行业，万邦德医疗拥有一批高分子材料、医学、模具、机械自动化等专业的技术研发骨干，技术研发团队具有较高的专业技术水平和丰富的行业经验。随着行业竞争格局的不断演化，对科技人才的争夺必将日趋激烈，如果公司不能有效维持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，可能会造成科技人才队伍的不稳定，进而对标的公司的业务造成不利影响。

　　（4）交易审批风险

　　本次股权转让协议签署后，万邦德尚需履行必要的决策审批程序，因此本次收购事项尚存在不确定性。

　　（5）股价波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（6）业绩承诺无法实现的风险

　　根据《盈利补偿协议》，万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司在2020年度至2022年度期间（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于28,900.00万元，业绩承诺方承诺在业绩承诺期内万邦德医疗实现的净利润呈现较快的增长趋势，但是万邦德医疗未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如上述影响因素发生较大变化，则万邦德医疗存在业绩承诺无法实现的风险。

　　（7）业务整合风险

　　2017年12月，上市公司收购了万邦德医疗51%股权，而形成了铝加工业务和医疗器械业务并进发展的格局；2018年7月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到了提升。

　　2020年2月，万邦德制药集团有限公司成为上市公司的全资子公司，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

　　公司的铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面存在一定差异，如何有效整合各项业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题，各项业务的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

　　（8）汇率波动的风险

　　标的公司主要收入来自于南非，以兰特、美元进行计价销售为主，因此，兰特、美元等外币对人民币的汇率波动对标的公司的生产经营会产生一定影响，2018年度、2019年度，标的公司的汇兑损益分别为-13.96万元（已经审计）、-24.58万元（未经审计），占利润总额比例分别为-0.19%、-0.23%，兰特、美元汇率的波动对标的公司的经营影响较小。如未来兰特、美元对人民币汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产出一定的影响。

　　十二、备查文件

　　1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、万邦德新材股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　5、《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之现金购买资产协议》；

　　6、《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利补偿协议》；

　　7、《万邦德新材股份有限公司拟收购万邦德医疗科技有限公司股权评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司董事会

　　二二年四月一日