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中国交通建设股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：601800 证券简称：中国交建公告编号：临2020-012

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第三十三次会议通知于2020年3月20日以书面形式发出，会议于2020年3月31日以现场方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议公司2019年度业绩公告及年度报告的议案》

　　同意公司 2019 年度业绩公告（H 股）及公司 2019 年度报告（A 股）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于审议公司2019年度财务决算报表的议案》

　　1.同意公司 2019 年度经审计的财务决算报表，包括 2019 年度财务决算报表（H 股）和 2019 年度财务决算报表（A 股）。

　　2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于审议公司2019年度利润分配及股息派发方案的议案》

　　1.同意公司2019年度利润分配及股息派发方案，按照当年实现净利润的可供普通股股东分配利润18,824,457,825 元（已扣除永续中期票据利息528,100,000元、优先股股息717,500,000元和赎回永续中期票据承销费37,500,000）的20%向全体股东分配股息，即以2019年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.23276元的股息（含税），总计人民币3,764,831,418元。

　　2.独立董事对 2019 年度利润分配方案发表独立意见，认为公司 2019 年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于 2019 年度利润分配方案的公告。

　　4.本议案尚需提交公司2019年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于审议<公司2019年度优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>及<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　1.同意《中国交通建设股份有限公司 2019 年度优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　2.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2019 年度优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告及前次募集资金使用情况报告的公告。

　　3.本议案中《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于审议<公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告>的议案》

　　同意《中国交通建设股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于审议公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案》

　　1.同意公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券，期限不设上限，募集资金用途将主要用于补充营运资金、偿还到期债务、优化负债结构及应用于符合国家产业政策的项目建设等，自股东大会作出决议之日起12个月。

　　2.同意提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监朱宏标先生全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。

　　3.本议案尚需提交公司2019年股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于以统一注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据的议案》

　　1.同意公司以统一注册形式向银行间市场交易商协会申请注册储架发行资质，包括发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据等。

　　2.同意提请股东大会批准授权公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监朱宏标先生全权处理有关短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据等发行的全部事宜。

　　3.本议案尚需提交公司2019年股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》

　　1.同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司 2020 年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。

　　2.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于续聘会计师事务所的公告。

　　3.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于一公局集团为控股公司提供授信担保的议案》

　　1.同意公司附属公司中交一公局集团有限公司（简称一公局集团）按照持股比例为其控股的中交一公局集团水利工程有限公司（简称水利公司）提供担保，担保金额为1.02亿元，担保期限为2年。

　　2.公司独立董事就此项担保发表独立意见。

　　3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于控股子公司提供对外担保的公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于审议公司2020年度对外担保计划的议案》

　　1.同意公司2020年度对外担保计划。

　　2.独立董事发表意见：认为对外担保审议程序符合《公司法》《上市规则》的要求，担保计划中未包含对控股股东及关联方提供担保的情形。

　　3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2020年度对外担保计划的公告。

　　4.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于审议公司开展不超过300亿元资产证券化业务的议案》

　　1.同意公司及附属公司于未来一年内发起不超过300亿元的资产证券化业务。

　　2.同意提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监朱宏标先生全权处理有关资产证券化业务的全部事宜。

　　3.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　　1.同意提请 2019 年度股东周年大会授予董事会发行股份一般性授权。

　　2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于延长中国交建回购H股股份股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

　　1.同意公司将回购H股股份的决议有效期及股东大会授权董事会及其获授权人士办理回购相关事宜的有效期延长至公司2019年度股东周年大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会批准延期事项之日起12个月内。

　　2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会及A股类别股东过大会、H股类别股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

　　1.同意公司将发行公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其或授权人士办理本次发行相关事宜的有效期延长至2019年度股东周年大会批准延期事项之日起12个月内。

　　2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售所涉关联（连）交易的议案》

　　1.中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）作为公司的控股股东，根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与认购公司公开发行的 A 股可转换公司债券。

　　2.中交集团为公司的控股股东，中交集团参与认购本次发行可转换公司债券的行为构成关联交易。

　　3.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券须由公司独立股东进行批准。公司 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次股东大会和2018年股东周年大会经独立股东分别审议通过该认购事项，现董事会同意提请股东大会延长该议案有效期 12 个月，自公司 2019 年度股东周年大会审议通过该议案之日起计。

　　4.公司须聘请独立财务顾问，对中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券发表独立意见，并向独立董事委员会及独立股东提供意见。此外，公司需就中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立董事组成的独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，就上述交易向独立股东提供意见。

　　5.独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　6.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于审议<中国交建2019年度董事会工作报告>的议案》

　　1.同意公司2019年度董事会工作报告。

　　2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于审议<中国交建2019年度社会责任报告>的议案》

　　1.同意《中国交通建设股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　2.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于审议<中国交建2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　1.同意《中国交通建设股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。

　　2.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于审议中国交建2020年度生产经营目标的议案》

　　同意公司2020年度生产经营目标：新签合同额同比增长8%；营业收入同比增长8%。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于召开公司2019年度股东周年大会及2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的议案》

　　1.同意公司召开2019年度股东周年大会及2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会，并审议以下议案：

　　（1）关于审议公司2019年度财务决算报表的议案；

　　（2）关于审议公司2019年度利润分配及股息派发方案的议案；

　　（3）关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案；

　　（4）关于审议公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案；

　　（5）关于以统一注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据的议案；

　　（6）关于续聘国际核数师及国内审计师的议案；

　　（7）关于审议公司2020年度对外担保计划的议案；

　　（8）关于审议公司开展不超过300亿元资产证券化业务的议案；

　　（9）关于授予董事会发行股份一般性授权的议案；

　　（10）关于延长中国交建回购H股股份股东大会决议及授权有效期的议案；

　　（11）关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案；

　　（12）关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售所涉关联（连）交易的议案；

　　（13）关于调整2020年度日常性关联（连）交易—提供建造服务交易上限的议案；

　　（14）关于审议《中国交建2019年度董事会工作报告》的议案；

　　（15）关于审议《中国交建2019年度监事会工作报告》的议案。

　　2.同意授权董事会秘书于适当时候派发召开2019年度股东周年大会及2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的通知，并准备及派发以上会议相关文件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于中国交建几内亚分公司转注为子公司的议案》

　　同意中国交建在几内亚投资注册子公司，公司名称为中国交建几内亚股份有限公司，英文名称为CHINA COMMUNICATIONS CONSTRUCTION (GUINEE) CO. LTD（最终名称以当地注册为准）；注册地为几内亚首都科纳克里；注册资本金为1000万西非法郎（折合约1.8万美元），由公司持有其100%股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于一航局城投、中交城投与中交地产对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案》

　　1.同意公司附属公司中交一航局城市投资发展（天津）有限公司（简称一航局城投，为公司附属公司）、中交城市投资控股有限公司（简称中交城投，为公司附属公司）拟与中交地产股份有限公司（简称中交地产，为中交集团附属公司）共同对中交城市投资发展有限公司增资，其中，一航局城投增资6,615.8万元，持有30%项目公司股权；中交城投出资7,878.84万元，持有项目公司30%股权；中交地产出资10,505.12万元，持有项目公司40%股权。

　　2.中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，一航局城投、中交城投与中交地产共同增资属于关联交易，涉及关联交易金额约为14,495万元。

　　3.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　4.本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　5.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于玉东新区地块项目对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　二十三、审议通过《关于二航局、中交昆建与中交地产共同成立项目公司投资昆明市呈贡区021地块项目所涉关联（连）交易的议案》

　　1.同意公司附属公司中交第二航务工程局有限公司（简称二航局，为公司附属公司）、中交昆明建设发展有限公司（简称中交昆建，为公司附属公司）拟与中交地产共同设立昆明中交欣盛房地产有限公司，其中二航局拟现金出资6.24亿元，持有30%股权；中交昆建拟现金出资1.66亿元，持有8%股权；中交地产拟现金出资12.90亿元，持有62%股权。

　　2.中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，二航局、中交昆建与中交地产共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为7.9亿元。

　　3.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　4.本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　5.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于昆明市呈贡区项目对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　二十四、审议通过《关于四航局与中交产投共同成立项目公司并投资广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目所涉关联（连）交易的议案》

　　1.同意公司附属公司中交第四航务工程局有限公司（简称四航局，为公司附属公司）拟与中交产业投资控股有限公司（简称中交产投，为中交集团附属公司）共同设立中交（广州）供应链管理有限公司，共同投资广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目。其中，四航局拟现金出资0.8亿元，持有项目公司20%股权；中交产投拟现金出资0.2亿元，持有项目公司80%股权。项目公司成立后，将由股东按照持股比例投入项目资本金，其中四航局投入7.47亿元，中交产投投入1.87亿元。

　　2.中交产投为公司控股股东中交集团的附属公司，四航局与中交产投共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额2.68亿元。

　　3.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　4.本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　5.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　二十五、审议通过《关于增加2020年度日常性关联（连）交易类型——租赁和资产管理服务以及交易上限的议案》

　　1.同意公司2020年度日常性关联交易增加租赁和资产管理服务类别，交易金额上限为3.8亿元。

　　2.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。