中国交通建设股份有限公司 关于调整 2020年度日常性关联交易类别以及交易金额上限的公告

　　证券代码：601800               证券简称：中国交建            公告编号：临2020-021

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于 2020年3月 31日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增加2020年度日常性关联（连）交易类型——租赁和资产管理服务以及交易上限的议案》等五项议案，其中：《关于调整2020年度日常性关联（连）交易——提供建造服务交易上限的议案》需要提交股东大会审议。

　　一、公司2019年度日常性关联交易发生情况

　　公司2019年发生日常性关联交易金额为102.1亿元，为董事会/股东大会批准预计金额251.0亿元的40.7%，未超过预计金额。具体发生情况如下:

　　单位：亿元

　　二、已经审议的 2020年度日常性关联交易计划及调整计划

　　公司2018年第一次临时股东大会批准了公司与控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）签署的框架协议，并审议通过2019年至2021年日常关联交易上限，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2019至2021年度持续性关联（连）交易协议及上限的公告（临 2018-060）。

　　公司于 2020年3月 31日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了下述五项日常性关联交易议案：

　　《关于增加2020年度日常性关联（连）交易类型——租赁和资产管理服务以及交易上限的议案》；

　　《关于调整2020年度日常性关联（连）交易——接受劳务与分包交易上限的议案》；

　　《关于调整2020年度日常性关联（连）交易——销售产品上限的议案》；

　　《关于调整2020年度日常性关联（连）交易——贷款余额交易上限的议案》；

　　《关于调整2020年度日常性关联（连）交易——提供建造服务交易上限的议案》。

　　其中：《关于调整2020年度日常性关联（连）交易——提供建造服务交易上限的议案》需要提交股东大会审议。

　　(一)增加2020年度日常关联交易类型（租赁和资产管理服务）及其交易金额上限

　　1.增加租赁和资产管理服的原因和交易金额上限3.8亿

　　根据实际需要，公司继续租用中交集团持有的中交大厦用于办公使用； 公司继续租用中交集团的部分厂房及辅助生产经营的设施和设备； 公司在开展主营业务过程中，需要短期租用工程船舶（如整平船、起重船等）、工程机械（如盾构机）等产品，中交集团凭借其产品技术优势及合理价格可以向公司出租上述产品，协助公司业务开展。

　　2.关联交易的定价原则

　　公司向关联方租用房地产的价格将在综合考虑相关房地产的情况基础上与关联方协商确定，例如房屋件数面积、装修设施、地理位置等，参考类似房地产及配套设施提供独立第三方的报价。租用关联方的船舶、工程机械等产品，将参考现行市场价格与关联方协商确定。

　　3.关联交易的目的和对公司的影响

　　公司租用的房产、船舶、工程机械等产品系为公司经营所必须。

　　4.关联交易协议签署情况

　　公司将与中交集团签署《租赁和资产管理服务框架协议》，就具体租赁事宜将由公司或附属公司与相应交易对方签署协议。

　　(二)增加2020年度日常性关联交易提供建造服务类别交易金额上限

　　1.调整提供建造服务关联交易金额上限160亿元

　　根据中交集团和公司签订的避免同业竞争协议，按照各自业务定位，本着协同互补、互利共赢的原则，公司向中交集团可能承接的房地产开发项目提供建造服务以及临时配套设施的涉及、建造、运行、管理及拆除等服务。2020年度，中交集团建造服务需求增加，交易金额上限拟调整至160亿元，较已经审议通过的上限增加125亿元。

　　交易上限增加125亿元的调整，尚需公司股东大会审议通过。

　　2.关联交易的定价原则

　　公司向中交集团提供建造服务的费用，由订约双方根据以下因素并经公平磋商后协定：

　　（1）参考现行市场价格；

　　（2）综合考虑项目情况，如项目规模、建设周期、技术难度、风险因素等；

　　（3）参考类似服务对独立第三方的报价，以评估上述（1）及（2）作出的服务报价是否公平合理。

　　3.关联交易的目的和对公司的影响

　　公司为中交集团提供建造服务有利于拓展公司拓展业绩范围，扩大业务规模，增强市场竞争力，对公司的发展具有积极意义，有利于公司全体股东的利益。

　　4.关联交易协议签署情况

　　上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司将与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。

　　(三)增加2020年度日常关联交易接受劳务与分包服务类别交易金额上限

　　1.调整接受劳务与分包服务交易金额上限45亿元

　　根据中交集团下属中国民航机场建设集团有限公司的重组方案，2019年6月30日公司下属原中交一航局第四工程有限公司（现已更名为民航机场建设工程有限公司）和中交机场勘察设计院有限公司的股权由公司调整至机场建设集团，从而成为公司新的关联方，该等附属公司实施的部分项目成为关联交易，并将在2020年继续实施。

　　鉴于上述主要原因，公司预计2020年接受劳务与分包服务关联交易上限拟申请由拟由1.3亿元调增至45亿元，较已经审议的上限增加43.7亿元。

　　2.关联交易的定价原则

　　公司接受关联方提供的劳务分包的价格由订约双方根据以下因素并经公平磋商后协定：

　　（1）参考现行市场价格；

　　（2）综合考虑项目情况，如项目规模、建设周期、技术难度、风险因素等；

　　（3）参考类似服务对独立第三方的报价，以评估上述（1）及（2）作出的服务报价是否公平合理。

　　3.关联交易的目的和对公司的影响

　　根据中交集团和公司签订的避免同业竞争协议，按照各自业务特点及业务互补的原则，公司接受中交集团的劳务及分包等服务。上述交易可以扩大公司的业务规模，获得合理回报，增强市场竞争力，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。

　　4.关联交易协议签署情况

　　上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。

　　(四)增加2020年度日常关联交易销售产品类别交易金额上限

　　1.调整销售产品关联交易金额上限9亿元

　　2016年国务院国资委将中交集团列为国有资本投资公司试点单位。按照中交集团国有资本投资公司试点改革方案，除中国交建开展交通基础设施的投资、融资、设计、施工以及运营管理之外，中交集团尚有房地产开发、装备制造等业务。公司利用自身拥有的集中采购平台，以大宗采购身份获得市场优惠报价并向中交集团及其附属公司销售钢材、设备等原材料产品。公司预计2020年度销售产品关联交易上限额由3.6亿元增至9.0亿元，较已经审议的上限增加5.4亿元。

　　2.关联交易的定价原则

　　（1）如相关产品有国家定价，则其价格由订约方按国家定价而厘定（国家定价即根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格）；

　　（2）如相关产品无国家定价，则其价格由订约方参考市场价格而厘定（市场价格即1）处于同区域或相邻区域的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格；2)中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格）；

　　（3）如相关产品无国家定价、市场价格，则其价格由订约方参考成本价格而厘定（成本价格即1）订约方销售或购买产品所产生的费用；2)订约一方向第三方销售或购买产品所产生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的额外费用。

　　3.关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易可以增加公司营业收入，获得合理利润，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。

　　4.关联交易协议签署情况

　　上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。

　　(五)增加2020年度日常关联交易贷款余额类别交易金额上限

　　1.调整贷款余额关联交易金额上限23.75亿元

　　由于中交集团及附属公司的贷款需求增加以及正常业务需要，在满足贷款资金额度日均不高于关联人在财务公司日均存款余额75%的前提下，财务公司预计2020年底给关联人贷款余额为23.75亿元，较已经审议通过的上限增加10.75亿元。

　　2.关联交易的定价原则

　　财务公司向关联人提供金融服务均采用市场化的公允定价原则。提供贷款服务时，向中交集团及其附属公司贷款资金额度日均不高于其在财务公司日均存款余额的75%，贷款利率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。

　　3.关联交易的目的和对公司的影响

　　财务公司作为专业化的金融服务企业，与关联人发生贷款的关联交易是其正常业务之一，通过吸收存款和贷款，提高资金运营效率，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。

　　4.关联交易协议签署情况

　　公司第四届董事会第三十三次会议审议批准变动增加日常性关联交易金额为188.65亿元，其中提供建造服务交易上限增加125亿元的议案尚待提交公司股东大会审议，其他类别交易变动增加合计63.65亿元的议案在董事会批准、公告后即可实施。

　　上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司附属的中交财务有限公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。

　　上述调整完成后，公司2020年度日常性关联交易年度上限情况如下：

　　单位：亿元

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告发布之日，中交集团持有本公司9,374,616,604 股份，占公司总股本比例的57.96%，为本公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710933809D），其基本情况如下：

　　1.公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　2.注册资本：人民币 727,402.382970 万元

　　3.法定代表人：刘起涛

　　4.注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号

　　5.经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6.财务情况：截至 2019年 12 月 31 日，中交集团的总资产 16,119亿元、净资产3,830亿元、净利润236亿元。

　　四、关联交易审议程序

　　公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了上述五项日常性关联交易议案，审议该议案时关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案中《关于调整2020年度日常性关联（连）交易——提供建造服务交易上限的议案》需要提交公司股东大会审议批准。

　　上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。独立董事发表了独立意见，认为：

　　（一）上述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、上网公告附件

　　(一)《独立董事关于关联交易事项的事情认可意见》

　　(二)《独立董事关于关联交易的独立意见》

　　(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日