广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600332               股票简称：白云山               编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2020年3月18日以传真或电邮方式发出通知，本次会议于2020年3月31日（星期二）上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立非执行董事姜文奇先生、黄显荣先生和王卫红女士以通讯方式参加了会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

　　一、本公司2019年年度报告及其摘要

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二、本公司2019年度董事会报告

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　三、本公司2019年度财务报告

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2019年度财务报告。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　四、本公司2019年度审计报告

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　五、本公司2019年度利润分配及派息方案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-032 公告）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019年度本公司及其附属企业（“本集团”）实现归属于本公司股东的合并净利润人民币3,188,884,638.91元，以本公司2019年度实现净利润人民币1,575,060,228.56元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币157,506,022.86元，加上上年结转未分配利润人民币5,261,377,836.18元，扣减2018年年度现金红利人民币689,335,362.38元后，期末可供分配利润为人民币5,989,596,679.50元。

　　根据本公司实际情况，拟以2019年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币5.89元（含税），共计派发现金红利人民币957,590,868.96元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　六、本公司2019年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　七、本公司2019年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　八、关于本公司与广州和记黄埔中药有限公司2020年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-028公告）

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，关联董事李楚源先生就本项议案回避表决。

　　九、关于本公司为属下部分企业银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-029公告）

　　同意本公司为全资子公司广州采芝林药业有限公司在人民币20,000万元的综合授信额度内及全资子公司广州医药进出口有限公司在人民币16,000 万元的综合授信额度内提供担保，签署银行担保合同的有效期截止至 2021 年 6 月 30 日。同时，为简化借款担保手续，董事会授权董事长代表董事会签署对上述公司在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十、关于本公司拟向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度的议案

　　同意本公司拟向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度，银行综合授信协议签署的有效期截至2021年6月30日。同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十一、关于本公司与其控股子公司间委托借款及委托贷款业务的议案

　　同意本公司与控股子公司之间开展委托借款及委托贷款业务，单笔委托借款及委托贷款的最高限额分别为人民币2亿元；委托借款及委托贷款余额的合计金额为不超过人民币60亿元；本公司向控股子公司委托借款利率为银行同期贷款利率下调20%，本公司向控股子公司委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率；签署合同的有效期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止。

　　同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关委托借款及委托贷款文件。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十二、关于本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请综合授信额度及为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-030公告）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十三、关于本公司及其控股子公司资产核销的议案

　　根据企业会计准则及相关内控制度的规定，同时结合本公司实际情况，对本集团符合财务核销确认条件的各项资产进行盘点清查，对部分资产拟提出报废核销处理申请。

　　2019年下半年本集团核销资产总计人民币50,608,168.48元。其中：存货（包括下属企业与经销商提前终止《经销协议》、已过有效期、药品破损所退回的产成品、改版的包材及已过有效期的原辅料、已过有效期及召回的产成品、不合格的在产品、退货且货物外包装破损严重而不能继续销售的产成品等）人民币50,246,762.33元及固定资产人民币361,406.15元。本次核销资产将减少本公司2019年度利润总额人民币12,545,897.03元。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　十四、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有关内容详见公司日期为 2020 年3月31日、编号为 2020-031公告）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　十五、关于制定《广州白云山医药集团股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　十六、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-033公告）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十七、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案（有关内容详见公司日期为 2020年3月31日、编号为 2020-033公告）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十八、关于授权董事会发行新股一般性授权的议案

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十九、关于提请召开2019年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　以上第一项至第五项、第九项至第十二项议案以及第十六项至第十八项议案将提交本公司 2019 年年度股东大会审议（2019年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日