(上接C79版)广州白云山医药集团股份有限公司2019年年度报告摘要

　　3、以“特色化”为导向，优化板块资源配置，加快大商业板块转型发展：以医药公司境外分拆上市为契机，推进大商业板块的资源优化配置与特色化发展；继续发挥终端网络优势，在巩固广东省及海南省区域优势的同时，加大业务拓展步伐；依托中药特色优势，拓展中药材规范化种植基地，稳步推进采芝林“医+药”连锁布局。

　　4、以“差异化”为主线，挖掘大医疗板块新活力：特色专科、月子服务、养生古堡构建差异化医疗服务产业，积极探索医疗器械新合作模式。

　　5、进一步加大科研投入，构建高水平科研创新体系：继续加大研发投入，加快创新药、生物药、高端仿制药等方面的研发进度；着力引进领军人才和创新团队，完善人才培育、评价和激励机制；深化科研一体化和科研资源整合，优化科技创新平台建设。

　　6、继续推进生产资源整合，加快推进产业基地建设，构建现代化智能生产体系；进一步完善本集团质量管理制度体系，强化质量负责人、质量受权人双线考核，进一步加强安全生产与质量管理工作。

　　7、继续推进资本运营及投资并购工作，助力外延式拓展：推动医药公司分拆到境外上市相关工作，优化资本结构，拓宽筹融资渠道；积极推进各板块投资并购，有效撬动社会资本实现本集团外延式发展。

　　8、持续加强基础管理及风险控制，构建高效的风险管理体系；进一步完善内控制度，开展风险管理情况专项检查，强化内控风控常态化管理工作。

　　6.4.3 可能面对的挑战与风险

　　2020 年，三医联动更加顺畅，医改提速；国家组织药品集中采购将全国铺开，药品价格下降明显；合理用药监测体系日趋完善，药品检查力度加大；医保控费趋紧，《国家医保目录》及DRGs 付费模式向性价比高的创新药倾斜等一系列新政策的实施及推进，为本集团传统业务发展带来了挑战。

　　本集团将继续密切关注新政策的实施及推进，做好战略部署，有关应对措施详见2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析” 中“二、本报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”一节中行业政策变化及影响有关内容。

　　2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情（“疫情”）的爆发，给本集团的生产和经营带来了较多的不确定性，其影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间及各地方防控政策的实施情况。本集团将持续关注疫情发展状况，评估和积极应对其对本集团财务状况、经营成果等方面的影响。

　　七、本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项

　　八、本集团员工情况

　　8.1 员工情况

　　8.2 薪酬政策

　　本集团员工的薪酬包括工资、补贴、奖金及五险一金、补充医疗保险等其他福利计划。本集团在遵循有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。同时，本集团为员工职业发展提供专业和管理两条通道，突破因管理岗位有限的人才发展困境，使得优秀的专业人才能够在专业通道内获得足够的认可与激励。此外，本集团还为员工提供职工班车、人才公寓、各类兴趣活动小组等员工关爱。

　　8.3 培训计划

　　本集团重视员工对职业发展的成长诉求，成立了企业大学和企业党校，制定了完善的培训管理制度，组建了100余人的内部讲师团队。根据各类人才的特点，采用内外部培训相结合的形式，搭建全面培养体系。人员覆盖从生产一线工人到企业高级管理人员，做到全体员工全覆盖，促进各级员工和企业共同成长。

　　九、其他事项

　　9.1 企业管治守则

　　本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟由于(i)本公司执行董事李楚源先生、陈矛先生、倪依东先生、吴长海先生和独立非执行董事王卫红女士因公务未能出席2019年第一次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条；(ii) 本公司执行董事刘菊妍女士和独立非执行董事王卫红女士因公务未能出席2018年年度股东大会而偏离守则条文A.6.7条；及（iii）执行董事刘菊妍女士、张春波先生和独立非执行董事储小平先生、姜文奇先生和王卫红女士因公务未能出席2019年第二次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条除外。

　　为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文，本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。

　　9.2审核委员会

　　本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。

　　第七届董事会辖下的审核委员会委员包括黄显荣先生（委员会主任）、储小平先生、姜文奇先生与王卫红女士。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自 2017年6月23日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

　　审核委员会在2019年度完成的主要工作包括：

　　（1）于2019年共召开九次会议，委员会各位成员均出席了每次会议。会议审阅了本集团的2018年度和2019年半年度的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。

　　（2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。

　　（3）审阅本公司2018年度内部控制评价报告及2019年审计风控工作计划。

　　（4）就本公司变更会计师事务所的事项向董事会提出建议。

　　（5）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险及检讨风险管理及内部监控系统的有效性。

　　2019年年度审计与年报编制相关工作情况如下：

　　根据上交所于2019年12月31日发布的《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根据审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2019年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

　　（1）与本公司审计师、本公司财务部就2019年度的审计时间与工作安排进行了协商，确定了《2019年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。

　　（2）审核委员会于2020年3月23日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

　　（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，审核委员会再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2019年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

　　（4）2020年3月31日，审核委员会召开2020年度第二次会议，审议通过了本公司2019年年度报告及摘要和本公司2019年度财务报告等相关议案。同时，审核委员会对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2019年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

　　十、涉及财务报告的相关事项

　　10.1与最近一期年度报告相比，会计政策发生变化的情況说明。

　　10.1.1执行新租赁准则导致的会计政策变更

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行。

　　经本公司第七届董事会第二十一次会议于2019年4月26日决议通过，本集团按照财政部要求的时间于2019年1月1日（本部分以下简称“首次执行日”）起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本集团作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。

　　首次执行的累积影响金额调整首次执行当期年初（即2019年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体为：

　　A.对首次执行日的融资租赁，本集团按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

　　B.对首次执行日的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

　　本集团根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：

　　（a）假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；

　　（b）与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

　　在首次执行日，本集团按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

　　执行新租赁准则对本集团的影响如下：

　　合并资产负债表

　　于 2019 年 1 月 1 日，本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.35%。

　　公司资产负债表

　　于 2019 年 1 月 1 日，本集团在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.35%。

　　10.1.2财务报表列报调整

　　本集团根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制 2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　相关列报调整影响如下：

　　合并资产负债表

　　公司资产负债表

　　10.2与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。

　　10.3本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

　　10.4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明

　　与上年相比本年因其他原因新增合并单位12家，减少1家。具体为：

　　10.4.1本年1月，本公司全资子公司王老吉大健康公司出资设立王老吉大健康产业（兰州）有限公司，注册资本为人民币50,000千元，王老吉大健康公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.2本年1月，本公司下属间接控股公司海南广药晨菲医药有限公司出资设立海南广药晨菲大药房连锁有限公司，注册资本为人民币20,000千元，海南广药晨菲医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.3本年3月，本公司间接控股公司清远广药正康医药有限公司出资设立广药（清远）医药有限公司，注册资本为人民币7,000千元，清远广药正康医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.4本年4月，本公司全资子公司采芝林药业出资设立甘肃广药白云山中药科技有限公司，注册资本为人民币50,000千元，采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.5本年7月，本公司下属间接控股公司广药白云山澳门有限公司出资设立广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司，注册资本为人民币100,000千元，广药白云山澳门有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.6本年8月，本公司出资设立广州创赢广药白云山知识产权有限公司，注册资本为人民币10,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.7本年9月，本公司出资设立广药（珠海横琴）医药产业园有限公司，注册资本为人民币9,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%

　　10.4.8本年9月，本公司全资子公司采芝林药业出资设立广州采芝林国医馆有限公司，注册资本为人民币10,000千元，采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为51.00%。

　　10.4.9本公司下属控股子公司医药公司收购清远广药正康医药有限公司100%股权的事项于2019年9月完成资产交割及工商变更登记。自此该公司成为医药公司全资子公司，纳入医药公司合并范围。

　　10.4.10本年11月，本公司下属控股子公司王老吉药业出资设立广药王老吉（毕节）产业有限公司，注册资本为人民币1,000千元，王老吉药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.11本年11月，本公司全资子公司广州白云山化学药科技有限公司设立的控股公司浙江白云山昂利康制药有限公司吸收合并浙江广康医药有限公司，浙江广康医药有限公司注销。

　　10.4.12本年12月，本公司下属控股子公司医药公司出资设立广药（珠海横琴）医药进出口有限公司，注册资本为人民币8,000千元，医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日