云南云天化股份有限公司关于子公司收购昆明盛宏新材料制造有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600096        证券简称：云天化         公告编号：临2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●公司全资子公司云南福石科技有限公司（以下简称“福石科技”）拟以14,028.65万元收购中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）全资子公司昆明盛宏新材料制造有限公司（以下简称“盛宏新材”）100%股权。

　　●过去12个月，公司与中轻依兰进行的关联交易（日常关联交易除外）累计1次（含本次），预计金额为14,028.65万元。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月，公司设立全资子公司福石科技，作为公司精细磷化工产业平台，推动公司黄磷及精细磷化工产业整合及发展，提升精细磷化工板块的发展能力。

　　2018年4月，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）变更了2013年4月关于上市公司同业竞争承诺，2018年4月的承诺为：在2020年5月17日前将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给公司或第三方，公司有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在2020年5月17日后不再从事黄磷生产。为积极履行承诺，2020年2月，中轻依兰成立全资子公司盛宏新材，并将中轻依兰位于昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备盈利能力的3套黄磷生产装置（合计黄磷产能2.85万吨/年）及附属装置、黄磷储罐和土地使用权等资产注入盛宏新材。

　　为加快实施公司精细磷化工战略布局，进一步推进公司磷产业战略转型，同时推进逐步解决同业竞争问题，公司拟由福石科技按评估价值13,978.65万元（以经有权的国有资产管理部门备案的评估值为准）与中轻依兰在评估基准日后补缴的盛宏新材注册资本50万元之和，即14,028.65万元，收购盛宏新材100%股权，收购后相关黄磷产品将作为福石科技构建黄磷、聚磷酸、磷酸盐等精细磷化工产品链的重要组成部分。

　　中轻依兰为公司控股股东云天化集团全资子公司，公司监事会主席周春梅女士任中轻依兰董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与云天化集团及其控制的关联方之间的关联交易（除日常关联交易外）达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中轻依兰为公司控股股东云天化集团全资子公司。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

　　注册地址：云南省昆明市西山区小海口

　　注册资本：人民币27,964万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：俞春明

　　主要业务：危化品批发（凭许可证经营）三聚磷酸钠、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（AES），消毒剂，二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营等。

　　截至2018年12月31日，中轻依兰经审计的总资产45,195.66万元，净资产-188,731.02万元，2018年实现营业收入66,360.42万元、净利润-10,530.30万元。

　　三、关联交易的标的基本情况

　　（一）关联交易的类别

　　本次关联交易类别为：向关联人购买资产。

　　（二）标的：盛宏新材100%股权。

　　1. 盛宏新材的主要情况

　　公司名称：昆明盛宏新材料制造有限公司

　　注册地址：云南省昆明市西山区小海口中轻依兰（集团）有限公司生产区

　　法定代表人：林义超

　　注册资本：50万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2020年2月21日至2040年2月20日

　　主营业务：黄磷的生产及销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　盛宏新材成立于2020年2月，中轻依兰持有其100%的股权。中轻依兰剥离黄磷业务，将3套黄磷生产装置及附属装置、黄磷储罐、及土地等资产注入盛宏新材，3套黄磷装置合计产能2.85万吨/年。

　　盛宏新材所属土地287亩，其中约160亩为现有黄磷装置及附属储存、环保设施等辅助设备用地，剩余土地约127亩，为福石科技已开展初步规划的精细磷化工项目用地。依托盛宏新材黄磷产品和所在化工园区较为充足的环保容量、完备的配套设施和铁路专用线，将有利于相关精细磷化工项目的实施和化工装置间协同效益发挥。

　　截至评估基准日2020年2月29日，盛宏新材经审计总资产为3,995.55万元，其中固定资产3,322.08万元，无形资产673.47万元，负债合计0万元，净资产3,995.55万元。

　　2. 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、标的资产评估情况

　　公司交易双方共同委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司，以2020年2月29日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对盛宏新材所有者权益进行评估，出具了《中轻依兰（集团）有限公司拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司100%股权项目资产评估报告》。评估情况如下：

　　（一）重要假设前提

　　1. 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

　　2. 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。

　　3. 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

　　4. 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。

　　5. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资及行业环保整改固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

　　6. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

　　7. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

　　8. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　（二）评估方法的选取

　　1. 按资产基础法评估的结果

　　总资产评估价值13,978.65万元，总负债评估价值0.00万元，股东全部权益评估价值13,978.65万元，评估变动额10,428.78万元，变动率293.78 %。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　评估变动原因分析：

　　（1）固定资产-房屋建（构）筑物评估增值9,007,620.16元，增值率80.68%，主要原因为委估范围内房屋建（构）筑物大部分均购买或自建于2002年度至2006年度期间。折旧年限较长导致基准日资产账面值较小，另外，房屋建（构）筑物自购建时点至评估基准日，建筑安装工程人工费、材料费、机械费均有一定幅度上涨，以及建筑安装工程管理费、利润、规费定额标准改变，综上原因造成固定资产-房屋建（构）筑物评估原值增值。评估净值增值，主要原因为原值增值且企业计提折旧年限与评估经济耐用年限差异综合导致。

　　（2）固定资产-机器设备类资产评估增值12,701,779.11元，增值率72.17%。评估增值主要原因为机器设备基准日购建成本相对于其购建时有所上涨导致；净值增值的原因主要是纳入评估范围的机器设备大部分按残值列示，且企业的会计折旧年限短于评估经济寿命年限导致。

　　（3）无形资产-土地使用权评估增值，增值金额82,578,441.08元，主要原因为企业无形资产-土地使用权大部分2004年-2005年区间购置，取得时间较早，取得成本较低。本次评估采用成本逼近法对土地价值评估，即以取得和开发土地所耗费各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定基准日土地重置取得成本，取得成本较历史时点有一定增长，故导致评估增值。

　　2. 按收益法评估的结果

　　股东全部权益评估价值为14,234.76万元，评估变动额为10,684.90万元，变动率300.99 %。

　　3. 评估结果及定价依据

　　资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是256.11万元，差异额较资产基础法结果差异率为1.83%。

　　（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这是资产基础法与收益法评估结果有差异的主要原因。

　　（2）被评估单位属于黄磷生产企业，其价值主要来源于黄磷销售对企业带来的现金流。截至评估基准日，盛宏新材账面资产除房屋建（构）筑物及无形资产-土地使用权外无其他资产，企业未来为获取持续经营产生的现金流还需投入必要的初始运营资本、更新资本性支出及环保技改新增资本性支出。综上，盛宏新材未来经营现金流受上述资本投入的影响具有不确定性。另外，黄磷产品受国家宏观经济、环保整改、淘汰落后产能政策及全球新型冠状病毒疫情影响，价格波动较大，本次评估对未来黄磷产品价格水平的预测也具有较大不确定性。

　　基于上述原因及本次评估目的、评估范围内资产情况特点，最终选取资产基础法得出的评估价值作为最终评估结论。

　　以上评估结果尚须经有权的国有资产管理部门备案后确定。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易主体

　　甲方：中轻依兰（集团）有限公司

　　乙方：云南福石科技有限公司

　　（二）标的股权

　　甲方持有的昆明盛宏新材料制造有限公司100%的股权。

　　（三）资产定价

　　经甲乙双方一致同意,由北京亚超资产评估有限公司对标的股权价值进行评估，评估基准日为2020年2月29日，标的公司的全部股权评估价值为13,978.65万元，评估价值需经国资监管机构等有关机构备案。

　　双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定,乙方受让标的股权的价格为：股权评估价值13,978.65万元（以报国资监管机构等有关机构备案后的评估值为准）与甲方在评估基准日后补缴的标的公司注册资本50万元之和。

　　（四）转让价款的支付

　　甲乙双方经协商一致认可,在本协议生效后5个工作日之内，乙方将股权转让价款的20%支付给甲方；在标的公司工商登记变更完成后5个工作日之内，乙方将股权转让价款的30%支付给甲方；在完成标的公司土地、房产证照等过户报件受理后，乙方将股权转让价款的30%支付给甲方；在完成标的公司土地、房产证照等过户手续后，乙方将剩余的股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。

　　（五）过渡期安排

　　自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（不含当日）设定为过渡期，过渡期标的公司的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定的交易价格。

　　（六）协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除本协议另有约定的条款外,本协议在满足以下全部条件之日起生效：

　　1. 甲方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易；

　　2. 乙方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易；

　　3. 有权的国资监管机构备案或批准。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）福石科技定位为公司精细磷化工产业发展平台，黄磷是精细磷化工的基础原料，整合盛宏新材有利于进一步夯实公司精细磷化工产业发展基础，做强做大精细磷化工产业，提升精细磷化工板块的发展能力。

　　（二）收购盛宏新材股权，可部分解决公司与云天化集团同业竞争问题。本次收购标的包含了中轻依兰所属3套黄磷生产装置，相关生产装置符合安全环保要求，可以持续生产且具有显著经济效益。对于中轻依兰剩余的黄磷生产装置，因尚未有效解决安全环保和运行经济性问题，长期处于停产状况。近年来国家环保政策不断加强，尤其是2019年国家“三磷”治理环保政策的加强，西南地区黄磷产能收缩，黄磷产品价格快速上涨。为实现国有资产保值增值，目前中轻依兰正在论证对剩余黄磷装置后期投资技改和安全环保整改的可行性和经济性。相关技改投资和安全环保整改方案尚处于论证阶段，最终实施结果具有较大不确定性。目前剩余的黄磷装置不满足装入上市公司条件，也不满足对外出售和国有资产保值增值的要求。为此，本次交易未将中轻依兰剩余黄磷资产纳入收购范围，仅部分解决了云天化集团的相关同业竞争承诺。

　　（三）此次收购的黄磷资产，2013年至今均租赁给公司子公司云南磷化集团有限公司经营，租赁期间产生的收益已由公司享有。为此，此次收购相关黄磷资产，不会直接对公司经营业绩产生重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　该项关联交易已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生回避表决。

　　此项交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将对相关事项回避表决。

　　此项交易涉及的资产评估价值尚须经有权的国有资产管理部门备案。

　　八、公司独立董事意见

　　公司子公司收购盛宏新材的股权，可促进精细磷化工产业发展，进一步夯实公司精细磷化工产业发展基础，同时可部分解决公司与云天化集团同业竞争问题。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年4月1日