云南云天化股份有限公司关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：600096                   证券简称：云天化              公告编号：临2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）和云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）融资业务提供总额不超过6亿元人民币的连带责任担保，担保期限为1年。

　　●过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计13次，金额为50.05亿元（含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为缓解融资压力，优化公司负债结构和期限，公司申请公司控股股东云天化集团为公司全资子公司天安化工和水富云天化融资业务提供总额不超过6亿元人民币的连带责任担保，情况如下：

　　云天化集团按实际提供担保金额收取0.1%的担保费。

　　云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生13次，金额为50.05亿元（含本次）。2019年4月26日，公司申请云天化集团发行中期票据所筹资金中的1.2亿元向公司提供转贷（公司公告：临2019-042）；2019年4月26日，公司子公司向云天化集团申请1.9亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-044）；2019年5月29日，公司子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）；2019年9月28日，公司向云天化集团申请4亿元银行融资业务担保（公司公告：临2019-100）；2019年11月23日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供1.6亿元担保（公司公告：临2019-116）；2019年12月19日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供9.9亿元担保（公司公告：临2019-128）；2020年1月16公司申请云天化集团以发行中期票据所筹资金中不超过4亿元向公司提供转贷（公司公告：临2020-005）；2020年3月4日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-020）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司43.08%股权的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元，净利润10,593.45万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。

　　（二）提供担保情况

　　（三）被担保方基本情况

　　1.天安化工为公司的全资子公司。

　　企业名称：云南天安化工有限公司

　　注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处

　　注册资本：12亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾家其

　　主要业务：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟硅酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品；生产、经营压缩、液化气体产品等。

　　截至2018年12月31日，天安化工经审计的总资产706,032.99万元，净资产182,154.28万元，2018年实现营业收入490,507.07万元、净利润26,612.52万元。

　　截至2019年9月30日，天安化工未经审计的资产总额667,692.73万元，资产净额196,559.86万元，2019年1-9月实现营业收入374,201.35万元，净利润15,973.55万元。

　　2.水富云天化为公司的全资子公司。

　　企业名称：云南水富云天化有限公司

　　注册地址：云南省水富市云富街道办事处

　　注册资本：5亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：梁洪

　　主要业务：化肥原料、化工原料、有机化工产品、电子材料、车用尿素、硫酸、工业气体、自来水、化工设备、机电设备及备品备件的生产和销售；压缩、液化气体的生产；经营金属材料、贵金属；道路运输、汽车维修及起重货物；特种设备的制造、安装、改造、维修、检验、监测；危险化学品经营；石油化工设备、锅炉、压力容器、压力管道的设计、制造、安装、维修及改造等。

　　截至2018年12月31日，水富云天化经审计的总资产535,079.49万元，净资产255,481.49万元，2018年实现营业收入321,434.00万元、净利润50,663.09万元。

　　截至2019年9月30日，水富云天化未经审计的资产总额573,106.30万元，资产净额286,016.70万元，2019年1-9月实现营业收入226,797.57万元，净利润29,086.26万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司控股股东云天化集团为公司子公司天安化工和水富云天化提供合计总额不超过6亿元的融资担保，期限为1年。云天化集团按实际提供的担保金额收取0.1%的担保费，公司不提供反担保。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该笔融资能有效缓解公司子公司天安化工和水富云天化融资压力，增加流动性，提高融资效率，保证其正常经营活动。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事对关联交易的意见

　　该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化公司融资结构。控股股东收取实际担保金额0.1%担保费，不高于市场同期担保费率水平，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年4月1日