云南云天化股份有限公司关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●被担保人名称：大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）

　　●本次担保金额：公司按持股比例为参股公司大地云天在金融机构的5.6亿元借款提供1.8亿元连带责任信用担保，向大地云天其他股东超出持股比例担保的部分，提供0.44亿元信用反担保；截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为0.64亿元。

　　●本次担保无反担保，公司不存在逾期对外担保。

　　●过去12个月，公司与大地云天进行的关联交易（日常关联交易除外）累计2次（含本次），金额为2.88亿元。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联担保概述

　　为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股公司大地云天向金融机构申请5.6亿元流动资金贷款，借款期限1年，并申请由股东方对相关贷款提供担保。公司持有大地云天40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“北京远通”）持有大地云天40%的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）持有大地云天20%的股权。

　　1.对以上融资业务中的4.5亿元贷款，拟由公司按持股比例为大地云天提供1.8亿元连带责任保证担保，北京远通为大地云天提供2.7亿元连带责任保证担保，沃加农业按照20%的持股比例向北京远通提供反担保。

　　2.对以上融资业务中的1.1亿元贷款，拟由北京远通全额提供连带责任保证担保，公司按照持股比例向北京远通提供4,400万元反担保，沃加农业按照持股比例向北京远通提供2,200万元反担保。

　　公司董事钟德红先生担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生2次（含本次），金额为2.88亿元。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、被担保人基本情况

　　内蒙古大地云天化工有限公司

　　公司性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2014年5月22日

　　注册资本：4亿元

　　法定代表人：陈贺

　　注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

　　经营范围：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。

　　截至2018年12月31日，大地云天经审计的总资产166,919.00万元，净资产40,471.69万元，2018年实现营业收入148,356.85万元、净利润11,870.16万元。

　　截至2019年9月30日，大地云天未经审计的总资产161,211.71万元，净资产47,434.94万元，2019年1-9月份实现营业收入118,398.21万元、净利润6,933.65万元。

　　公司董事钟德红先生担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。

　　大地云天股权结构如下：

　　三、关联交易的基本情况

　　1.交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为向关联人提供担保。

　　2.提供担保情况

　　反担保情况：无反担保

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司按40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的5.6亿元借款提供1.8亿元连带责任信用担保，向大地云天其他股东超出持股比例担保的0.44亿元提供信用反担保。大地云天各股东均不收取担保费。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　该事项已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钟德红先生对该议案回避表决。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次担保能够缓解公司参股公司大地云天的资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述反担保事项不会损害公司的利益。

　　七、独立董事意见

　　公司按持股比例向参股公司大地云天的融资业务提供担保，及对其他股东超出股权比例部分提供反担保，大地云天各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有利于确保大地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额1,214,279.78万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,182,146.78万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为274.50%和267.24%，无逾期担保。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日