中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于与中国重汽财务有限公司续签 《金融服务协议》暨财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2020-12

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步细化金融服务事宜，公司与中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2012年3月26日签订《金融服务协议》。财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2013年年度股东大会、2016年年度股东大会均审议通过了《关于续签<金融服务协议>的议案》。按照协议规定，《金融服务协议》将于2020年5月15日到期。为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，双方决定续签该协议，并对其有关内容进行修订。

　　财务公司系本公司控股股东中国重汽（香港）有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　出席公司第七届董事会第七次会议的3名关联董事已回避表决，5名非关联董事以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》。公司独立董事对上述议案分别发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会审议上述议案时应回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　历史沿革：中国重汽财务有限公司原为中国重型汽车财务有限责任公司，成立于1987年10月，是全国最早成立的经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司之一。2000年8月，按原国家经贸委《关于中国重型汽车集团下放地方管理有关问题的函》（国经贸监督[2000]784号），与原中国重汽集团一道下放山东省政府管理。2002年11月，根据《中国人民银行关于中国重型汽车财务有限责任公司债务重组方案的批复》（银复[2002]323号），公司进行了债务重组，并于2004年3月完成了债务重组工作，经中国银监会核准，2004年10月28日恢复正常营业。2007年11月，中国重汽（香港）有限公司持有的重汽财务公司的股权，纳入了境外红筹上市范围，重汽财务公司成为外资控股的境内金融企业，最大控股股东为中国重汽(香港)有限公司。2019年12月末单位从业人员64人。

　　金融许可证机构编码：L0033H222010001

　　企业法人营业执照统一社会信用代码：91370000163051590J

　　台港澳侨投资批准证书：商外资资审A字[2007]0089号

　　注册资本：305,000万元人民币，共有二十七名股东，其中前十名股东：

　　法定代表人：万春玲

　　公司注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦一、二层

　　邮编：250101

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

　　截止2019年末，实现营业收入127375.97万元，实现净利润40132.75万元，年末资产总额3768872.31万元，净资产494429.82万元。

　　经查询，上述关联方不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的

　　公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，公司通过财务公司资金业务平台，办理公司的存款、票据等结算业务和融资业务。预计公司在财务公司结算户上的日存款余额最高不超过40亿元人民币。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　双方拟续签《金融服务协议》的主要内容：

　　1、财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　2、协议期限

　　协议有效期为叁年。

　　3、交易金额

　　预计公司在财务公司的日存款余额最高不超过人民币40亿元。

　　4、定价原则

　　定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率。

　　5、风险控制措施

　　公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　　五、风险评估情况

　　公司通过财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，详见公司公告的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。

　　本公司认为，与财务公司续签的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。现该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

　　七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，公司对在财务公司业务情况进行了自查，发现截至2019年12月31日公司及控股子公司在重汽财务公司的存款余额为225,065.16万元，贷款余额为390,000万元。（2018年12月31日公司及控股子公司在重汽财务公司的存款余额为65,546.72万元，贷款余额为220,000万元。）于2019年度，公司自财务公司取得的利息收入为26,191,185.43元(2018年度：18,563,901.19元)。公司为贷款支付给财务公司的利息为137,934,100.05元(2018年度：103,366,077.26元)。

　　八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

　　公司已在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽集团财务有限公司存款业务风险处置预案》。

　　九、独立董事发表的事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事在第七届董事第七次会议审议该议案前发表的事前认可意见如下：

　　关于公司与中国重汽财务有限公司续签《金融服务协议》的相关事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次续签《金融服务协议》需要经过公司董事会审议，关联董事需回避表决后提交股东大会审议。

　　同意将《关于续签<金融服务协议>的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事在第七届董事第七次会议审议该议案时发表独立意见如下：

　　1、公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。

　　2、中国重汽财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》符合事实情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务。

　　4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立意见关于有关事项发表的独立意见；

　　4、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二年四月一日