雪龙集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603949           证券简称：雪龙集团           公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年4月1日在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2020年3月20日向全体董事发出，会议由董事长贺财霖主持，会议应到董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　2019年度，公司管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，提高公司的管理水平和运营水平。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　2019年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2019年财务决算报告的议案》

　　2019年公司实现营业收入365,306,580.13元，较上年增加14.42%，实现归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为99,883,550.10元和94,998,847.64元，较上年分别增长9.30%和15.11%。决算报告对公司2019年度财务状况进行了客观、真实、准确的分析。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年财务预算报告的议案》

　　具体预算目标为：预计公司2020年度营业收入增长率5%以上；归属上市公司股东净利润增长率5%以上。

　　特别提示：上述经营目标不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于外部市场环境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年内部控制自我评价报告的议案》

　　独立董事就本事项在董事会上发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬事项及2020年薪酬建议的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　关于董事薪酬事项尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司续聘2020年审计机构的议案》

　　审计委员会已就本事项发表了审核意见，独立董事进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于变更公司类型的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司类型的公告》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会意见：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为13,349.98万元。

　　独立董事意见：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于雪龙集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审(2020)802号）。综上，我们一致同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　保荐机构意见：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　会计师鉴证意见：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募项目专项说明》符合《上海证券交易所市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司拟使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事意见：本次公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的事项，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司使用部分自有资金进行现金管理。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事意见：公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司2019年度利润分配的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》。

　　同意公司及全资子公司向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行等金融机构实际审批的授信额度为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　（一）独立董事意见关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　（二）独立董事意见关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（三）雪龙集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　（四）天健会计师《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；

　　（五）广发证券《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日