科顺防水科技股份有限公司 关于2020年日常性关联交易预计的公告

　　证券代码：300737                证券简称：科顺股份                公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，根据公司2019年关联交易情况，结合公司2020年业务发展需要，公司拟对2020年度日常关联交易进行预计。公司于2020年4月1日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2020年日常性关联交易预计的议案》，其中关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　预计2020年公司发生的日常性关联交易为：⑴公司向控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方租赁办公场所、员工宿舍等房屋；⑵陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保。预计情况如下：

　　单位：万元

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2019年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为365,404.61   万元，实际发生224,426.32万元，主要系公司部分银行授信额度尚未实际使用完毕所致，具体对照情况如下表：。

　　单位：万元

　　注1：截至2019年12月31日，关联方为公司提供担保尚未履行完毕的金额为128,110.14万元。

　　二、关联方介绍

　　三、关联交易的主要内容

　　四、定价依据及公允性

　　公司与关联方进行的日常关联交易属于正常的商业行为，房屋租赁费遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理；为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。

　　五、关联交易的必要性及对公司的影响

　　(一) 必要性

　　公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方拥有多处闲置房产，公司租赁他们的房屋用于办公、安排职工住宿，有利于保障公司业务正常开展，提高员工的凝聚力；陈伟忠及其关联方及公司全资子公司为公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。

　　(二) 本次关联交易对公司的影响

　　上述租赁关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的日常性关联交易情况进行认真的审核，对关联租赁的交易价格与市场价格进行了比较，对关联租赁的必要性以及对公司的影响进行了充分的论证；独立董事还对公司关联方为公司银行授信提供担保进行了详细的问询，并通过抽查银行授信合同和对比其他公司等方式对关联担保的合理性进行研究。经核查，独立董事认为：公司关联租赁交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，公司无需支付关联方对价，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　基于上述，独立董事认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将《关于2020年日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票，关联董事应回避表决该议案。

　　2、独立意见

　　经认真审阅，我们认为：

　　（1）公司租赁关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途，租赁关联方陈作留的房产用于公司本部的职工宿舍，均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；同时公司目前向关联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场，选择空间较大，不会对关联出租方形成重大依赖。

　　（2）公司控股股东陈伟忠及其关联方、全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　公司2020年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。综上，2020年日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，同意将上述日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，国元证券认为：公司2019年度关联交易情况、2020年度日常性关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。

　　公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司审核确认2019年度关联交易情况、2020年度日常性关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国元证券对于公司审核确认2019年度关联交易情况、2020年度日常性关联交易预计无异议。

　　七、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第二十一次会议决议》

　　2、《公司第二届监事会第十六次会议决议》

　　3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前审查意见》

　　4、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月1日