科顺防水科技股份有限公司 关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的公告

　　证券代码：300737                证券简称：科顺股份                公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开了第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。现将该议案相关内容公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　本次关联交易主要系公司关联方为公司向银行等金融机构申请授信额度提供关联担保，具体情况如下：

　　二、 关联方介绍

　　三、 关联交易的主要内容

　　四、定价依据及公允性

　　公司关联方为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。

　　五、 该关联交易的必要性及对公司的影响

　　(一) 必要性

　　公司上述关联方为公司向银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。因此，上述关联交易是合理和必要的。

　　(二) 本次关联交易对公司的影响

　　上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　六、上述关联方2020年初至披露日与公司发生各类关联交易总金额

　　单位：万元

　　公司与上述关联方进行的关联交易属于正常的商业行为，房屋租赁遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理。关联方为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。

　　七、相关审批程序及审核意见

　　（一）审议程序

　　2020年4月1日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》，同意上述关联方为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保。

　　2020年4月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》，同意上述关联方为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联担保事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见，具体如下：经认真审阅，公司控股股东、实际控制人陈伟忠及其关联方、公司全资子为公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。同意公司法定代表人兼董事长陈伟忠及其他关联方及全资子公司为公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保。综上，我们一致同意上述事项，并提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构国元证券股份有限公司对上述关联担保事项进行了核查, 保荐机构认为：公司股东陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈华忠为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，相关程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次股东陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈华忠为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

　　独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前审查意见

　　独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司向银行申请授信额度暨关联担保的核查意见

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月1日