珀莱雅化妆品股份有限公司关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的公告

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司杭州珀莱雅贸易有限公司（以下简称“珀莱雅贸易”）、公司全资子公司香港星火实业有限公司（以下简称“香港星火”）

　　●本次担保金额及已实际提供的担保余额（不含本次）：

　　1、珀莱雅贸易拟在2020年度为公司提供不超过人民币60,000万元的担保，截至本公告披露日，珀莱雅贸易为公司提供的担保余额为人民币0万元。

　　2、公司拟在2020年度为珀莱雅贸易提供不超过人民币30,000万元的担保，截至本公告披露日，公司为珀莱雅贸易提供的担保余额9,900万元。

　　3、公司拟在2020年度为香港星火提供不超过人民币50,000万元的担保，截至本公告披露日，公司为香港星火提供的担保余额为人民币0万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2020年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会、股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

　　（1）担保有效期：本次担保计划经公司2019年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。其中，在2020年度公司对全资子公司的担保总额度内，各全资子公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）之间可以互相调剂担保额度。

　　（2）担保方式：公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。

　　（3）上述担保额度经董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（二）担保事项履行的审议程序

　　1、公司于2020年3月31日召开的第二届董事会第十二次会议审议了《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　2、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，公司及子公司之间的担保符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司于2020年3月31日召开的第二届监事会第十一次会议审议了《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为：公司关于2020年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、上述关于2020年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）珀莱雅化妆品股份有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号

　　法定代表人：侯军呈

　　成立日期：2006年05月24日

　　注册资本：贰亿零壹佰贰拾陆万玖仟伍佰陆拾元

　　经营范围：许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为2,979,365,076.82元，总负债为909,307,033.25元，其中流动负债为874,329,452.57元，其中银行贷款214,305,644.20元，归属于母公司所有者权益为2,029,687,883.68元；2019年度实现营业收入3,123,520,211.77元，归属于母公司所有者的净利润为392,681,976.58元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

　　（二）杭州珀莱雅贸易有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼1501室

　　成立日期：2011年06月14日

　　法定代表人：侯军呈

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：一般项目：消毒剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货批发；日用品零售；健康咨询服务(不含诊疗服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，杭州珀莱雅贸易有限公司总资产为587,689,305.00元，总负债为478,990,576.19元，其中流动负债为468,420,567.63元，银行贷款0元，归属于母公司所有者权益为108,698,728.81元；2019年度实现营业收入1,292,403,287.37元，归属于母公司所有者的净利润为64,875,396.49元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

　　珀莱雅贸易为公司持有100%股份的全资子公司。

　　（三）香港星火实业有限公司

　　注册地点：UNIT A,9/F HOI CHEUNG INDUSTRIAL BUILDING,NO.4 HO IIN STREET,TUEN MUN,U.T.

　　成立日期：2019年03月18日

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：国际贸易业务

　　截至2019年12月31日，香港星火实业有限公司总资产为136,153,783.44元，总负债为130,728,052.13元，其中流动负债为130,728,052.13元，其中银行贷款129,047,396.51元，归属于母公司所有者权益为5,456,247.04元；2019年度实现营业收入132,632,182.37元，归属于母公司所有者的净利润为-4,729,676.96元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

　　香港星火为公司持有100%股份的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司提供的对外担保均为公司及子公司或子公司对公司的担保，担保总额为人民币13亿元（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的64.05%（不含本次），不存在担保逾期的情形。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第二届董事会第十二次会议决议》

　　（二）《公司第二届监事会第十一次会议决议》

　　（三）《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表》

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月2日