辽宁成大股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600739            证券简称：辽宁成大        编号：临2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司董事会于2020年3月23日以书面和电子邮件形式发出召开第九届董事会第十六次会议的通知，会议于2020年4月2日在公司会议室以通讯方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：

　　一、公司2019年度总裁业务报告

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、公司2019年度董事会工作报告

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、公司2019年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、公司2019年度财务决算报告

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　五、公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为1,201,862,031.89 元，母公司报表净利润为                          1,196,586,316.32 元。当期实现的可分配利润为 1,196,586,316.32 元，加上年初未分配利润10,657,329,016.24元，本年末实际可供股东分配利润为         11,853,915,332.56 元。

　　公司拟提请董事会及股东大会批准实施以下利润分配方案：以2019年度总股本1,529,709,816股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金152,970,981.60元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)比例为12.73%。

　　公司2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　详见公司《关于2019年度利润分配方案的公告》（临2020-033）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　六、公司2019年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　七、公司2019年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　八、公司2019年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　九、公司独立董事2019年度述职报告（详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　十、关于2020年度为控股子公司融资提供担保的议案

　　公司控股子公司因经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币770,000万元的融资提供担保（包括公司为各级子公司提供的担保以及各级子公司之间提供的担保），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。前述担保包括对资产负债率超过70%的各级子公司提供的担保、对各级子公司提供《公司章程》规定的需提交董事会和股东大会审批的担保情形。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

　　上述担保有效期自本议案提交公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，并经公司2019年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据各子公司融资需求决定包含但不限于担保方式及担保人的选择、融资机构的选择及融资方式、融资期限、融资金额，并签署相关担保协议和手续。详见公司《关于2020年度为控股子公司融资提供担保的公告》（临2020-029）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　十一、关于购买短期理财产品的议案

　　为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　上述议案有效期自本议案提交公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日，并经公司2019年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长及其指定的授权代理人在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2020-030）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　十二、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案

　　公司(含控股子公司）预计向关联方广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

　　公司董事会授权董事长在上述额度内决定和签署相关手续，授权期限自公司董事会审议批准之日起12个月内有效。详见公司《关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易公告》（临2020-031）。

　　关联董事尚书志先生回避表决。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　十三、关于申请融资额度的议案

　　为保证公司业务发展需要，根据2020年度公司经营计划，公司及控股子公司拟向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资额度，总额不超过人民币150亿元。

　　提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据公司资金需求决定包括但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额，并签署相关协议和手续，授权期间自本议案提交公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　十四、关于确定2019年度财务审计和内控审计费用暨聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）具有从事证券业务的资格，其从业人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。

　　根据公司2018年年度股东大会决议，公司聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，公司支付2019年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司拟支付2020年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。

　　详见公司《续聘会计师事务所的公告》（临2020-032）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　十五、关于选举徐飚先生为公司董事会非独立董事的议案

　　公司股东韶关市高腾企业管理有限公司提名徐飚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（徐飚先生简历后附），提交公司股东大会选举。其任期自公司股东大会审议通过之日起，至公司本届董事会届满之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　十六、关于选举瞿东波先生为公司董事会非独立董事的议案

　　公司股东广西鑫益信商务服务有限公司提名瞿东波先生为公司第九届非独立董事候选人（瞿东波先生简历后附），提交公司股东大会选举。其任期自公司股东大会审议通过之日起，至公司本届董事会届满之日止。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　十七、关于选举刘继伟先生为公司董事会独立董事的议案

　　鉴于公司独立董事林英士先生已经连续六年担任本公司独立董事（2014年至2020年），根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，林英士先生六年任期已满，不再担任公司董事及董事会下设委员会的相关职务。公司董事会提名刘继伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人（刘继伟先生简历后附）。刘继伟先生的任职资格尚需上海证券交易所审核，待审核无异议后，提交公司股东大会选举。其任期自公司股东大会审议通过之日起，至公司本届董事会届满之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　十八、关于会计差错更正的议案

　　2019年度，公司的控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）对以前年度支付推广商的产品推广费用进行了自查，经核实发现成大生物2016-2018年度推广费用的归属期间存在差错，应追溯调整相应年度的销售费用。

　　经重新计算，本次会计差错更正对成大生物2016-2018年度净利润的影响金额分别为：-13,286,299.22元，-669,810.84元和13,956,110.06元。上述差错更正对公司2016-2018年度归属于母公司股东的净利润影响金额分别为-8,044,087.20元，-405,531.80元和8,449,619.00元。

　　上述差错更正对公司2019年度财务报表无影响。

　　详见公司《关于前期会计差错更正的公告》（临2020-034）。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　十九、关于计提减值准备的议案

　　按照企业会计准则及《辽宁成大股份有限公司资产减值准备计提与资产核销管理办法》的相关规定，公司于2019年末对各项资产进行清查，根据谨慎性原则、实质重于形式原则，预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备，具体包括：

　　1、计提信用减值损失

　　2019年度，公司按照《金融工具确认和计量》会计准则的要求和公司的会计政策，对应收款项等金融工具计提了坏账准备9,728.42万元。

　　2、计提资产减值损失

　　2019年度，公司计提资产减值损失9,927.10万元,全部为计提的存货跌价准备。

　　详见公司《关于计提减值准备的公告》（临2020-035）。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　二十、关于核销资产损失的议案

　　基于对公司长远发展的角度考虑，根据稳健原则以及公司资产的实际情况，公司拟按照现行会计政策，对部分资产损失进行核销处理，本次核销影响公司2019年度净利润金额为-5,340,501.60，影响公司2019年度归属母公司股东的净利润金额为-3,311,110.99元。

　　具体核销明细如下：

　　1、应收账款—乌苏市华泰石油化工有限公司，核销金额为8,640,000.00元, 本次核销影响公司2019年度净利润金额为-5,340,501.60。

　　2、应收账款—大连祺祥钢铁贸易有限公司，核销金额为7,791,198.00元，已于以前年度全额计提坏账准备,本次核销不影响公司2019年度净利润。

　　3、其他应收款—大连鹏拓钢材市场有限公司，核销金额为30,000,000.00元，已于以前年度全额计提坏账准备,本次核销不影响公司2019年度净利润。

　　4、其他应收款—上海永驻仓储有限公司，核销金额为7,762,688.58元，已于以前年度全额计提坏账准备,本次核销不影响公司2019年度净利润。

　　5、其他应收款—唐山市福斯特商贸有限公司，核销金额为3,300,000.00元，已于以前年度全额计提坏账准备,本次核销不影响公司2019年度净利润。

　　6、应收账款—其他客户，核销金额为738,417.25元，已于以前年度全额计提坏账准备,本次核销不影响公司2019年度净利润。

　　二十一、关于召开2019年年度股东大会的议案

　　公司定于2020年4月23日，采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2019年年度股东大会。详见公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-036）。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　二十二、关于公司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）同意所属子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称 “本次分拆上市”）。

　　（一）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性

　　公司拟分拆所属子公司成大生物至科创板上市，有利于公司及成大生物突出主业，增强独立性，对促进其实现长远发展具有重要意义。

　　1.优化业务架构，聚焦主业发展

　　公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务。成大生物主要从事生物制品业务，主要为人用疫苗的研发、生产和销售工作。本次分拆后，成大生物可以针对生物制品业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆上市不仅可以使辽宁成大和成大生物的主业结构更加清晰，同时也有利于辽宁成大和成大生物更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。辽宁成大和成大生物聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　2.提升经营效率，增强竞争能力

　　成大生物所处行业属于医药制造业，收入来源主要为人用疫苗的生产、研发与销售。目前成大生物已在细分疫苗行业已积累丰富的专业知识及技术经验，行业地位较为突出、品牌竞争力及行业影响力较强。本次分拆后，成大生物可进一步完善公司治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度；增强技术研发投入，针对具有巨大市场潜力的传统疫苗的升级换代和创新型疫苗领域持续进行研究与创新，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。

　　3.拓宽融资渠道，获得合理估值

　　本次分拆上市将为成大生物进一步提供独立的资金募集平台，成大生物可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和成大生物股东提供更高的投资回报。本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　综上，本次分拆上市具备有利的政策背景，符合辽宁成大及成大生物及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。

　　（二）发行方案

　　1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）股票；

　　2. 发行股票的每股面值：人民币1.00元；

　　3. 发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过41,650,000股（含41,650,000股，且不低于本次发行后成大生物总股本的10%）。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，即超额配售部分不超过6,247,500股（含6,247,500股）。最终发行数量及是否安排超额配售由成大生物董事会根据成大生物股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如成大生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整；

　　4. 发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；

　　5. 发行对象：符合科创板投资者适当性管理规定，在上交所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）；

　　6. 定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格；

　　7. 募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于人用疫苗相关的工程建设项目、智能化车间建设项目、研发项目、补充流动资金等。成大生物可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整；

　　8. 承销方式：余额包销；

　　9. 拟上市交易所和板块：上海证券交易所科创板；

　　10. 发行与上市时间：成大生物取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；成大生物公开发行股票结束后将尽快申请成大生物股票在上海证券交易所科创板上市交易；

　　11. 增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加成大生物注册资本；

　　12. 发行费用承担：本次发行的费用由成大生物承担；

　　13. 发行方案有效期：发行方案的有效期自成大生物股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　逐项表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、关于公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规的有关规定，公司经过对公司以及成大生物的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆上市事宜符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十四、关于《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案》的议案

　　公司根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规的有关规定，编制的《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十五、关于公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　公司分拆所属子公司成大生物至科创板上市符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：

　　（一）辽宁成大符合上市持续期要求

　　辽宁成大于1996年在上交所上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。

　　（二）辽宁成大盈利符合要求

　　根据公司披露的年度报告，辽宁成大最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为125,263.59万元、59,976.33万元、110,905.17万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据成大生物披露的年度报告，成大生物最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为55,035.19万元、61,244.23万元、68,865.06万元，扣除按权益享有的成大生物归属于母公司普通股股东的净利润后，辽宁成大归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元。

　　（三）辽宁成大及成大生物净资产比例和净利润比例最近一年（2019年度）符合要求

　　根据成大生物已披露的年度报告，成大生物2019年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为68,865.06万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的成大生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为37.72%，不超过50%，符合《分拆规定》要求。成大生物2019年末归属于母公司股东权益为345,295.07万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的成大生物净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为9.72%，不超过30%，符合《分拆规定》要求。

　　综上，辽宁成大及成大生物净资产比例和净利润比例最近一年（2019年度）符合要求。

　　（四）辽宁成大的合规性符合要求

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司最近一年（2019年）财务会计报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚审字[2020]110Z0003号无保留意见审计报告。

　　（五）成大生物不属于不得进行分拆的业务和资产

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为成大生物的主要业务和资产的情形。成大生物所处行业属于医药制造业，未从事金融业务。因此，成大生物不属于不得进行分拆的业务和资产。

　　（六）辽宁成大和成大生物董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求

　　辽宁成大董事、高级管理人员及其关联方持有成大生物的股份不超过本次分拆前成大生物总股本的10%；成大生物董事、高级管理人员及其关联方持有成大生物的股份不超过本次分拆前成大生物总股本的30%。因此，辽宁成大和成大生物董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。

　　（七）辽宁成大及成大生物独立性符合要求

　　1、本次分拆上市完成后，辽宁成大将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性。其中，成大方圆医药集团有限公司、辽宁成大医疗服务管理有限公司将分别围绕医药流通业务和医疗服务开展经营，充分发挥公司在医药流通领域的品牌优势和客户优势，并积极拓展医院项目和相关的医疗服务；公司在证券、保险、基金等金融投资领域布局的拓展和逐渐完善，对保障公司盈利能力，促进公司产融协同具有重大战略意义；在供应链服务（贸易）领域，公司将坚持稳健经营，加快经营模式转换升级，实现规模有质量的增长；在能源开发领域，公司将采取有力措施以实现稳产、达产，推动与疆内油品深加工企业开展战略合作，实现规模化销售以提高项目整体收益。

　　2、本次分拆后，辽宁成大与成大生物均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务。成大生物主要从事生物制品业务，主要为人用疫苗的研发、生产和销售工作。辽宁成大及下属其他企业不存在开展与成大生物相同业务的情形。因此，公司与成大生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

　　2、本公司承诺在作为发行人控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

　　3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　4、自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

　　5、本公司承诺不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　6、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　针对本次分拆，成大生物出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将继续从事疫苗的研究、生产与销售。

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司与辽宁成大及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与辽宁成大及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

　　（2）关联交易

　　本次分拆成大生物上市后，公司仍将保持对成大生物的控制权，成大生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆成大生物上市而发生变化。2017年至2019年成大生物与公司之间不存在关联交易。

　　为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　2、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及《辽宁成大生物股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在发行人的特殊地位谋取不当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。

　　3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了发行人或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向发行人或发行人其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　针对本次分拆，成大生物出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

　　“1、保证独立经营、自主决策；

　　2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；

　　3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　3、辽宁成大与成大生物在资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和成大生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。成大生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和成大生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有成大生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配成大生物的资产或干预成大生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和成大生物将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司与成大生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与成大生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，辽宁成大及成大生物符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十六、关于分拆辽宁成大生物股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　公司所属子公司成大生物拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市。本次分拆上市后，成大生物仍将作为公司合并报表范围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市有利于成大生物拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十七、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　鉴于公司与成大生物之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。成大生物在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规及规范性文件和《分拆规定》的要求。

　　公司按照《分拆规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆上市事项出具意见。同时，独立财务顾问还承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆上市是否符合《分拆规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在成大生物在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于成大生物与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，成大生物上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，预计本次分拆上市完成后，成大生物的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，成大生物本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。

　　综上所述，成大生物本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十八、关于辽宁成大生物股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　根据《分拆规定》等法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会经过对成大生物实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市完成后，成大生物具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　成大生物是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，成大生物已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；

　　成大生物是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，成大生物历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及成大生物公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，成大生物已制定了于本次分拆上市后生效的《辽宁成大生物股份有限公司章程（草案）》《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则（草案）》《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则（草案）》和其他相关制度，待成大生物股东大会审议通过并于其在上交所科创板上市后实施。

　　综上所述，成大生物具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十九、关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司对于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：本公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

　　公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

　　本决议公告前20个交易日，公司股票波动情况如下：

　　2020年3月4日，本公司股票收盘价为19.07元/股；2020年4月1日，本公司股票收盘价为17.99元/股。董事会决议日前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计跌幅为5.66%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为9.20%，同期批发和零售业指数（代码：883023.WI）累计跌幅为6.12%；扣除同期上证综指因素影响，本公司股票价格累计涨幅为3.54%，扣除同期批发和零售业指数因素影响，本公司股票价格累计涨幅为0.45%，均未超过20%。

　　综上所述，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十一、关于授权董事会及其授权人士全权办理与辽宁成大生物股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案

　　公司授权董事会及其授权人士全权办理与成大生物在科创板上市有关的事宜，具体授权如下：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在成大生物中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与成大生物本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关预案、方案进行调整、变更。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　附件：

　　辽宁成大股份有限公司

　　董事会董事候选人简历

　　徐飚，男，1975年10月生，硕士。曾任上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人、深圳办公室管理委员会委员，锦天城史蒂文生黄（前海）联营律师事务所管理委员会主任，任广州丰盈基金管理有限公司董事长、总裁。现任广东民营投资股份有限公司法务总监。

　　瞿东波，男，1972年9月生，工商管理硕士，高级经济师、理财规划师。曾任中国工商银行广西地区信贷股股长、副科长、支行行长、市分行副行长、市分行行长及广西分行行长助理。现任广西荣和企业集团有限责任公司助理总裁、董事长助理。

　　刘继伟，男，1961年4月生，教授，注册会计师，中共党员。曾任沈阳工业大学管理系会计教研室主任，沈阳财经学院教务处副处长，沈阳大学副处长、院长，东北财经大学会计学院教师、津桥商学院副院长、总会计师兼财务处长，沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，广发证券股份有限公司独立董事，大连银行股份有限公司独立董事。现任东北财经大学会计学院教授，凌源钢铁股份有限公司独立董事，大连冷冻机股份有限公司独立董事，万代服装股份有限公司（大连）独立董事，大连农商银行股份有限公司独立董事。刘继伟先生目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。