辽宁成大股份有限公司关于2020年度为控股子公司融资提供担保的公告

　　证券代码：600739            证券简称：辽宁成大         编号：临2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：辽宁成大国际贸易有限公司、成大国际(香港)有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、成大方圆医药集团有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大方圆医药有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、新疆宝明矿业有限公司。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度的最高额为人民币770,000万元，已实际为其提供的担保余额为195,000万元。

　　本次担保是否有反担保：无。

　　对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司因经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币770,000万元的融资提供担保（包括公司为各级子公司提供的担保以及各级子公司之间提供的担保），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。前述担保包括对资产负债率超过70%的各级子公司提供的担保、对各级子公司提供《公司章程》规定的需提交董事会和股东大会审批的担保情形。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

　　上述担保有效期自本议案提交公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，并经公司2019年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据各子公司融资需求决定包含但不限于担保方式及担保人的选择、融资机构的选择及融资方式、融资期限、融资金额，并签署相关担保协议和手续。

　　本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保公司基本情况

　　1、辽宁成大国际贸易有限公司（以下简称“成大国际”）系我公司控股子公司，我公司持有其51.00%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

　　截止2019年12月31日，成大国际资产总额为34,595.34万元，负债总额为25,134.18万元，净资产为9,461.16万元，2019年度营业收入为124,220.84万元，净利润为1,529.53万元。

　　2、成大国际(香港)有限公司系我公司控股子公司成大国际的全资子公司，成大国际持有其100%的股权，我公司间接持有其51%的股权，法定代表人为张雷，注册地为Unit A (Rm 9), 3/F., Cheong Sun Tower,116-118 Wing Lok Street, Sheung Wan, HK，主营业务为国际贸易。

　　截止2019年12月31日，成大国际(香港)有限公司资产总额为4,159.37万元，负债总额为3,748.41万元，净资产为410.96万元，2019年度营业收入为21,406.84万元，净利润为18.90万元。

　　3、辽宁成大贸易发展有限公司（以下简称“成大发展”）系我公司控股子公司，我公司持有其94.30%的股权。法定代表人为张志范，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

　　截止2019年12月31日，成大发展资产总额为36,037.97万元，负债总额为22,387.84万元，净资产为13,650.13万元，2019年度营业收入为173,909.50万元，净利润为496.43万元。

　　4、成大恒润（大连保税区）有限公司系我公司控股子公司成大发展的全资子公司，成大发展持有其100%的股权，我公司间接持有其94.30%的股权，法定代表人为董琭琭，注册地为大连保税区市场大厦310C，主营业务为国内外贸易。

　　截止2019年12月31日，成大恒润（大连保税区）有限公司资产总额为9,027.62万元，负债总额为748.00万元，净资产为8,279.62万元，2019年度营业收入为50,994.77万元，净利润为713.39万元。

　　5、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司系我公司控股子公司成大发展的全资子公司，成大发展持有其100%的股权，我公司间接持有其94.30%的股权，法定代表人为张志范，注册地为香港九龙尖沙嘴广东道7-11号，主营业务为进出口贸易。

　　截止2019年12月31日，辽宁成大贸易发展（香港）有限公司资产总额为12,015.94万元，负债总额为10,158.78万元，净资产为1,857.16万元，2019年度营业收入为43,680.20万元，净利润为304.98万元。

　　6、辽宁成大钢铁贸易有限公司（以下简称“成大钢铁”）系我公司控股子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市保税区市场大厦315B，主营业务为国内外贸易。

　　截止2019年12月31日，辽宁成大钢铁贸易有限公司资产总额为136,832.33万元，负债总额为103,070.97万元，净资产为33,761.36万元，2019年度营业收入为983,242.07万元，净利润为7,399.28万元。

　　7、成大钢铁香港有限公司系我公司控股子公司成大钢铁的全资子公司，成大钢铁持有其100%的股权，我公司间接持有其100%的股权，法定代表人为崔锡峰，注册地为RM 1401，14/F WORLD COMMERCE CTR HARBOUR CITY 7-11 CANTON RD TST KLN HONG KONG，主营业务为进出口贸易。

　　截止2019年12月31日，辽宁成大钢铁香港有限公司资产总额为32,143.74万元，负债总额为31,206.80万元，净资产为936.94万元，2019年度营业收入为0万元，净利润为100.92万元。

　　8、成大方圆医药集团有限公司（以下简称“成大方圆集团”）系我公司全资子公司，法定代表人为崔琦，注册地为沈阳市铁西区南十中路53号，主营业务为项目投资及投资的项目管理。

　　截止2019年12月31日，成大方圆集团合并资产总额为168,656.18万元，负债总额为108,462.92万元，净资产为60,193.27万元，营业收入为293,726.51万元，润为-9237.79万元。

　　9、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司全资子公司成大方圆集团的全资子公司，成大方圆集团持有其100%的股权，我公司间接持有其100%的股权，法定代表人为崔琦，注册地为沈阳市铁西区南十中路53号，主营业务为药品零售。

　　截止2019年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司资产总额为96,426.29万元，负债总额为64,107.67万元，净资产为32,318.62万元，营业收入为213,351.01万元，净利润为335.16万元。

　　10、辽宁成大方圆医药有限公司系我公司全资子公司成大方圆集团的全资子公司，成大方圆集团持有其100%的股权，我公司间接持有其100%的股权，法定代表人为崔琦，注册地为沈阳市铁西区南十字中路53号，主营业务为药品批发。

　　截止2019年12月31日，辽宁成大方圆医药有限公司资产总额为82,445.58万元，负债总额为54,299.73万元，净资产为28,145.85万元，营业收入为203,011.94万元，净利润为-8,003.45万元。

　　11、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60.74%的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。

　　截止2019年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司资产总额376,369.59万元，负债总额为31,074.52万元，净资产为345,295.07万元，营业收入为167,692.45万元，净利润为71,992.35万元。

　　12、新疆宝明矿业有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60.50%的股权。法定代表人为裴绍晖，注册地为新疆吉木萨尔县文化西路21号，主营业务为矿石及矿产品购销。

　　截止2019年12月31日，新疆宝明矿业有限公司资产总额为504,455.53万元，负债总额为574,189.70万元，净资产为-69,734.17万元，营业收入为30,358.94万元，净利润为-39,426.25万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司控股子公司因经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币770,000万元的融资提供担保（包括公司为各级子公司提供的担保以及各级子公司之间提供的担保），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。前述担保包括对资产负债率超过70%的各级子公司提供的担保、对各级子公司提供《公司章程》规定的需提交董事会和股东大会审批的担保情形。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

　　本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。上述担保事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，由于辽宁成大国际贸易有限公司、成大国际(香港)有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司和新疆宝明矿业有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事林英士先生、姚宏女士、张黎明先生发表独立意见如下：

　　公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为195,000万元，占公司 2019年净资产的8.49%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日