南威软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603636           证券简称：南威软件         公告编号：2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：银行或券商等金融机构。

　　委托理财金额：总额度不超过2.5亿元，在额度内可循环滚动使用。

　　委托理财产品类型：低风险投资品种包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证等能满足保本要求的理财产品。

　　委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　为提高募集资金使用效率，适当增加投资收益，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型低风险理财产品，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　上述理财资金来源为公司暂时闲置的可转债募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　本次可转债募集资金主要用于以下募投项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险投资品种，满足保本要求，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、建立专门台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　为控制风险，闲置募集资金购买低风险投资品种包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证等流动性好、安全性高、产品期限最长不超过12个月的能够满足保本要求的理财产品。

　　以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。不得存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（二）购买理财产品的额度及投资期限

　　本次公司拟使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　（三）具体实施方式

　　公司董事会授权经营管理层在决议有效期及投资额度内行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体实施。

　　（四）风险控制分析

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的理财品种。公司购买的理财产品类型为保本浮动收益型，风险等级较低，符合公司资金管理需求。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　三、现金管理受托方的情况

　　本事项为公司拟在未来使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年的主要财务指标

　　单位：万元

　　（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“银行存款-结构性存款”，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。

　　五、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品均为协定存款、结构性存款、固定收益凭证等流动性好、安全性高、产品期限最长不超过12个月的能够满足保本要求的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险及不可抗力风险等影响，存在无法获得预期收益的风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　2020年4月2日，公司召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设的前提下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　（二）监事会、独立董事、保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金适时投资协定存款、结构性存款、固定收益凭证等流动性好、安全性高、产品期限最长不超过12个月的能够满足保本要求的理财产品。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行。该议案审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：在符合相关规定及不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用总额度不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　南威软件本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过、公司第三届监事会第三十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　在不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。保荐机构对本次南威软件使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日