南威软件股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件      公告编号：2020-040

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2020年4月2日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会对《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》进行了谨慎审核后认为：

　　1、公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

　　2、公司2019年年度报告及其摘要能够严格按照企业会计准则的规定编制，客观、真实、公允反映了公司2019年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、公司监事会在提出审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次2019年度利润分配方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币3.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在符合相关规定及不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用总额度不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，在担任公司2019年度审计机构过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，实事求是地发表相关审计意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务和内部控制审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，符合公司业务的实际需要，交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，属正常的市场行为，交易行为在市场经济的原则下公平、合理地进行，不会对公司的独立性构成影响，交易价格公允、合理。公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。关联董事对上述事项已回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，保证了公司业务活动的正常进行，促进公司的有序、高效地进行各项经营管理活动，保护公司资产的安全和完整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2019年的募集资金使用情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月2日