南威软件股份有限公司关于为子公司银行授信提供担保的公告

　　证券代码：603636           证券简称：南威软件         公告编号：2020-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：

　　1、福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”），成立于2011年5月，现南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）持有其80%股权；

　　2、深圳太极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”），成立于1990年8月，现南威软件间接持有其61%股权。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向商业银行申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币9,600万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为1,732.29万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、福建南威软件有限公司基本情况

　　福建南威成立于2011年5月，注册资本12,500万元，现有股东为南威软件和福建省电子信息（集团）有限责任公司，南威软件持有其80%股权。福建南威致力于政务服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的业务中台、应用产品、解决方案和数据运营服务。

　　为满足福建南威的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为福建南威向银行申请的以下综合授信提供全额担保：

　　（1）为福建南威拟向中国民生银行股份有限公司福州分行申请敞口不超过5,000万元的综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。

　　（2）为福建南威拟向兴业银行股份有限公司申请敞口不超过2,100万元的综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。

　　2、深圳太极云软技术有限公司基本情况

　　深圳太极云软成立于1990年8月，注册资本8,000万元。2019年7月，公司将所持有的深圳太极云软61.00%的股权转让给子公司福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”），公司间接持有其61%股权。深圳太极云软现有股东为南威政通、查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛。深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

　　为进一步满足深圳太极云软的业务发展需求，公司拟为深圳太极云软的以下银行授信提供全额担保：

　　（1）深圳太极云软2020年已具备申请福田区应急扶持政策中贷款贴息支持的资格和条件，故拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）申请总额不超过人民币1,500万元的综合授信，南威软件及深圳太极云软董事巩福、吴锦松、邓勇平为该笔综合授信提供担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同及文件为准，担保期限为12个月。

　　（2）深圳太极云软已具备申请深圳福田区科技创新局知识产权质押贷的资格和条件（单笔放款最高额为1,000万元（含）），拟向招商银行申请总额不超过人民币1,000万元的流动资金贷款，需深圳高新投及深圳太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平为该笔贷款提供担保，南威软件作为控股股东需向深圳高新投提供反担保，实际担保金额以与高新投签订的担保合同及文件为准，担保期限2年；深圳太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平亦为深圳高新投提供反担保。太极云软另将下述专利权向深圳市高新投提供质押：

　　（二）担保事项需履行的内部决策程序

　　以上担保事项总额预计占公司2019年度经审计净资产的比例为4.56%，公司已于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：12,500万人民币

　　5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、财务状况：截至2019年12月31日（经审计），福建南威的资产总额45,355.69万元，资产净额33,762.56万元，营业收入20,158.94万元，净利润5,179.40万元。

　　7、与公司关系：福建南威系公司的控股子公司。

　　（二）深圳太极云软技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：8000万元

　　5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

　　6、财务状况：截至2019年12月31日（经审计），深圳太极云软的资产总额24,737.67万元，资产净额10,923.49万元，营业收入23,373.57万元，净利润4,380.19万元。

　　7、与公司关系：深圳太极云软系公司的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权总经理在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准。授权总经理在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　公司独立董事认为，本次担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，符合公司整体生产经营的实际需要，有利于缓解控股子公司资金需求，有助于控股子公司持续发展，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本报告披露日，上市公司累计对外担保总额为17,496.75万元（不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为8.31%；其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为16,096.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.64%；上市公司对参股子公司提供的担保总额为1,400万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.66%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日