永和流体智控股份有限公司关于持股5%以上股东 签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002795         证券简称：永和智控         公告编号：2020-053

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　2、公司股东上海永绅企业管理咨询中心（有限合伙）（原名“玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）”）拟将所持本公司10,269,000股股份（占公司总股本的5.135%）以协议方式转让给自然人苏金飞。

　　3、本次权益变动后，上海永绅企业管理咨询中心（有限合伙）仍持有本公司股份4,731,000股股份（占公司总股本的2.365%）。

　　4、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　持股5%以上股东上海永绅企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海永绅”）于2020 年3月9日向本公司提交《减持计划告知函》：计划以集中竞价、大宗交易或协议转让等合法方式减持其持有的15,000,000股公司股份（占公司总股本7.5%）。其中，通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过200万股（即不超过公司总股本的1%），通过大宗交易方式减持本公司股份不超过400万股（即不超过公司总股本的2%），通过协议转让方式减持本公司股份的，将按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件要求履行信息披露手续后实施。（相关减持情况预告详见公司2020年3月10日刊载于指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司关于大股东减持股份预披露公告》。）

　　2020年4月2日，本公司接到上海永绅通知：上海永绅基于自身资金需求及发展规划考虑，拟将其持有的15,000,000股（占公司总股本7.5%）公司股份中的10,269,000股（占公司总股本的5.135%）以10.854元/股的价格，通过协议转让的方式转让给自然人苏金飞。本次权益变动后，上海永绅仍持有本公司股份4,731,000股股份（占公司总股本的2.365%）。

　　本次协议转让前后各方持股变动情况如下：

　　上述协议转让及股份过户事项尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。

　　二、本次协议转让各方基本情况

　　（一）转让方

　　1、公司名称：上海永绅企业管理咨询中心（有限合伙）

　　2、注册号：91331000583563699L

　　3、执行事务合伙人：上海楼魏企业管理中心（委派代表：应雪青）

　　4、成立时间：2011年09月26日

　　5、注册地址：上海市崇明区三星镇北星公路1999号3号楼168-7室（上海玉海棠科技园区）

　　6、经营范围：企业管理咨询，企业形象策划。

　　7、持有合伙权益比例：上海楼魏企业管理中心34.23%、上海玛秦企业管理中心29.23%、上海楼楚企业管理中心16.50%、上海素拉企业管理中心10%、上海年哈企业管理中心5.04%、上海随卡企业管理中心5%。

　　（二）受让方

　　1、姓名：苏金飞

　　2、性别：女

　　3、国籍：中国，无境外永久居留权

　　4、身份证件号码：3326271975******86

　　5、通讯地址：浙江省玉环县清港镇**村**巷

　　6、关联关系：无

　　三、股份转让协议主要内容

　　转让方：上海永绅企业管理咨询中心（有限合伙）

　　受让方：苏金飞

　　1、标的股份：本次甲方拟通过协议转让的方式向乙方转让的标的股份为甲方持有的永和智控10,269,000股股份，标的股份合计占永和智控股份总数的5.135%。

　　2、转让价款及支付：（1） 本协议项下标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日永和智控二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%，确定每股转让价格为10.854元，即标的股份的转让价款合计为111,459,726元（大写：壹亿壹仟壹佰肆拾伍万玖仟柒佰贰拾陆元整）；（2）甲乙双方同意，乙方应于标的股份过户登记完成之日起30个工作日内向甲方支付完毕本协议约定的转让价款。

　　3、标的股份过户登记：（1）鉴于部分标的股份存在质押，甲乙双方确认，甲方应在本协议生效之日起30个工作日取得质权人关于本次转让的同意或解除标的股份的质押。（2）甲乙双方积极配合，在取得质权人同意或质押解除后尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。（3）标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

　　4、税费承担：双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　5、声明与承诺

　　（1）甲方声明并承诺如下：①甲方系依据中国法律依法成立并有效存续的有限合伙企业，具备签署及履行本协议的资格与能力，其签署及履行本协议已经其内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。②甲方将按照本协议约定就标的股份质押尽快取得质权人同意或解除标的股份的质押，确保标的股份过户不存在限制。

　　（2）乙方声明并承诺如下：①乙方承诺其拥有签署及履行本协议的完全民事行为能力，不存在不得投资持有上市公司股份的情况。②乙方承诺其用以支付转让价款的资金为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规。③乙方承诺其受让标的股份后，就标的股份涉及的表决权事宜，将继续履行原甲方作出的《放弃表决权声明》中关于不可撤销地放弃表决权的承诺。

　　（3）双方声明，将积极配合永和智控按照相关规定及时履行相应的报告义务及有关信息披露义务。

　　6、违约责任：双方均应按照本协议之约定积极履行，一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

　　7、生效：本协议经双方签署后成立并生效。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　五、上海永绅在公司首次公开发行股份时所作出的股份锁定和减持意向承诺内容及履行情况

　　截止本公告日，上海永绅以及一致行动人严格履行了上述各项承诺，本次协议转让事项不存在违反承诺、违反大股东减持相关法律法规的情形。

　　六、其他相关事项说明

　　1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

　　2、本次协议转让的股份存在部分质押的情况，上海永绅承诺将按照转让协议约定，就标的股份质押尽快取得质权人同意或解除标的股份的质押，确保标的股份过户不存在限制。本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户手续。

　　3、本次权益变动具体情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网及指定信息披露媒体的《简式权益变动报告书》。

　　4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、股份转让协议；

　　2、简式权益变动报告书。

　　特此公告

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年4月2日