广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺               公告编号：2020-009

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2020年3月20日以书面、电话的方式通知公司全体监事，会议于2020年4月1日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙晓阳先生主持，经与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　经审核，监事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案，符合利润分配原则和公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期和长期利益，不存在违反法律法规、《公司章程》、《公司首次公开发行招股说明书》的相关要求，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　经审核，监事会认为：本年度募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度等的规定执行，不存在违规使用募集资金的行为。该报告如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有 效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　经审核，监事会认为：为了满足公司及子公司 2020 年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及其子公司（含全资和控股子公司）向银行申请一定的综合授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　经核查，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》

　　经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、《关于2019年监事薪酬的确定以及2020年监事薪酬方案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2019年监事薪酬的确定以及2020年监事薪酬方案》。

　　全体监事均回避表决，本议案直接提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十二、逐项审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，拟对公司2019年度非公开发行A股股票方案予以调整，调整的内容为发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金总额及用途。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整后的方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过46,602,450股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司本次非公开发行A股股票的方案及有关调整事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会逐项审议。

　　十三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，拟对公司2019年度非公开发行A股股票方案予以调整修订。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十五、审议通过了《关于非公开发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截止2019年12月31日前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002573号）。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告》及巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司监事会

　　二二年四月三日